Koupě licencované EMI společnosti v Litvě

Co musí investoři vědět před koupí

Pro mnoho zakladatelů fintech projektů není hlavní překážkou při spuštění podnikání v oblasti elektronických peněz v Evropě samotný produkt. Skutečnou překážkou je regulatorní infrastruktura, která musí existovat ještě před tím, než může být přijat první zákazník.

Nová žádost o licenci litevské instituce elektronických peněz vyžaduje mnohem více než jen založení společnosti a předložení několika vnitřních pravidel. Žadatel musí vybudovat důvěryhodnou řídicí strukturu, jmenovat vhodné vedoucí osoby, prokázat původ kapitálu, připravit pravidla AML a ochrany klientských prostředků, vytvořit finanční prognózy, zavést technologické řešení a přesvědčit bankovní partnery, že budoucí provoz bude životaschopný.

I když je licenční dokumentace připravena správně, celý proces může trvat mnoho měsíců. Bankovní vztahy, ochrana klientských prostředků a provozní připravenost mohou posunout spuštění dál, než naznačuje samotné formální licenční řízení.

Proto někteří podnikatelé zvažují koupi existující litevské EMI místo toho, aby ji budovali od začátku.

Hotová EMI společnost již může mít:

• platnou licenci od Litevské centrální banky;
• požadovaný regulatorní kapitál;
• fungující řídicí strukturu;
• pracovníky odpovědné za dodržování regulatorních požadavků;
• nastavenou ochranu klientských prostředků;
• platební infrastrukturu;
• přeshraniční oznámení pro činnost v jiných státech EHP;
• provozní systémy a postupy pro regulatorní výkaznictví.

Koupě EMI však není totéž jako koupě běžné litevské společnosti.

Licence nemůže být oddělena od právnické osoby a prodána samostatně. Investor kupuje podíly nebo akcie společnosti, která licenci drží. Pokud kupující nabývá kvalifikovanou účast nebo kontrolu, musí Litevská centrální banka posoudit navrhovanou změnu vlastnictví ještě před dokončením transakce.

Obchodní příležitost může být atraktivní, ale od samého začátku je nutné na tuto koupi nahlížet jako na regulovanou transakci ve finančním sektoru.

Tento průvodce vysvětluje, jak se akvizice litevských EMI strukturují, čím se liší hodnotný cíl od problémové společnosti, jaké dokumenty regulatorní orgán očekává a proč je detailní prověrka nezbytná ještě před podpisem kupní smlouvy.

Prodává se společnost, nikoli licence

Litevská EMI licence patří autorizované právnické osobě.

Nejde o samostatné osvědčení, které lze vyjmout z jedné společnosti a připojit k jiné. Oprávnění zůstává spojeno s litevskou společností, která jej původně získala.

Ve většině transakcí je cílovou společností UAB, tedy litevská obdoba soukromé společnosti s ručením omezeným. Kupující nabývá část nebo všechny podíly či akcie v této UAB, a tím získává vlastnický podíl v licencované instituci.

To znamená, že investor získává mnohem více než jen regulatorní status.

Transakce může zahrnovat také:

• smlouvy;
• bankovní účty;
• zaměstnance;
• softwarové licence;
• duševní vlastnictví;
• regulatorní historii;
• vztahy se zákazníky;
• nesplacené závazky;
• daňová rizika;
• předchozí selhání v oblasti regulatorních požadavků;
• probíhající spory.

Společnost s EMI licencí proto může být buď hodnotnou provozní platformou, nebo regulovaným subjektem, který bude vyžadovat nákladnou nápravu.

Licence je pouze jednou částí celé transakce.

Co může instituce elektronických peněz dělat

Instituce elektronických peněz je regulovaný nebankovní finanční subjekt oprávněný vydávat elektronické peníze.

V závislosti na rozsahu licence může EMI poskytovat také různé platební služby, například:

• otevírání a vedení platebních účtů;
• vydávání elektronických peněz;
• přijímání a převod klientských prostředků;
• provádění úhrad;
• zpracování inkas;
• vydávání platebních karet;
• poskytování platebních produktů s IBAN;
• provádění plateb SEPA;
• poskytování platebních služeb obchodníkům nebo firemním klientům;
• distribuci služeb prostřednictvím agentů nebo partnerů.

EMI není banka.

Obvykle nemůže používat klientské prostředky k poskytování úvěrů stejným způsobem jako úvěrová instituce. Prostředky přijaté od uživatelů musí být chráněny prostřednictvím schválených mechanismů ochrany klientských peněz.

Litevské EMI podléhají dohledu Litevské centrální banky a musí dodržovat pravidla pro elektronické peníze, platební služby, boj proti praní peněz, řízení společnosti, kapitál, ochranu klientských prostředků a provozní odolnost.

Proč Litva zůstává atraktivní pro platební společnosti

Litva se etablovala jako jedna z nejvýznamnějších evropských jurisdikcí pro fintech a platební společnosti.

Její popularita stojí na praktických faktorech, nikoli na nízkých regulatorních standardech.

Jeden finanční regulatorní orgán

Litevská centrální banka působí jako hlavní orgán odpovědný za licencování a dohled nad litevskými EMI.

To vytváří poměrně přehlednou regulatorní strukturu. Žadatelé i licencované instituce jednají s jedním centrálním orgánem pro hlavní části licenčního řízení a průběžného dohledu.

Přístup do Evropského hospodářského prostoru

Litevská EMI s plným oprávněním může využít rámec evropského pasu a poskytovat schválené služby v dalších státech EHP.

Společnost nemusí získávat samostatnou EMI licenci v každé zemi. Namísto toho může oznámit své přeshraniční aktivity prostřednictvím příslušného regulatorního postupu.

Evropský pas neruší místní spotřebitelské, AML, marketingové nebo daňové povinnosti. Přesto umožňuje využít Litvu jako regulatorní základnu pro širší evropský provoz.

Platební infrastruktura

Způsobilé litevské EMI se mohou připojit k systému CENTROlink, který provozuje Litevská centrální banka.

CENTROlink může poskytnout přístup k platební infrastruktuře SEPA, pokud společnost splní technické, regulatorní a provozní požadavky.

Od října 2025 mohou kvalifikovaní nebankovní poskytovatelé platebních služeb žádat také o přímý přístup k určitým službám TARGET v rámci Eurosystému.

Tento vývoj zvýšil strategickou hodnotu dobře řízených evropských EMI, zejména pro společnosti, které chtějí větší kontrolu nad prováděním plateb.

Zkušený fintech trh

Litva vybudovala ekosystém, který zahrnuje:

• odborníky na dodržování regulatorních požadavků;
• AML specialisty;
• konzultanty pro platební služby;
• technologické dodavatele;
• auditory;
• právní poradce;
• specialisty na bankovní a platební infrastrukturu.

Kupující vstupující do této jurisdikce tak může využít odborníky, kteří znají provoz regulovaných platebních podniků.

Různé typy hotových EMI společností

Dvě společnosti mohou být propagovány jako „licencované litevské EMI“, ale ve skutečnosti mohou představovat zcela odlišné investiční příležitosti.

Než se začne jednat o ceně, měl by kupující pochopit, do jaké kategorie cílová společnost patří.

Nedávno licencovaná nebo málo využívaná EMI

Tento typ společnosti mohl získat oprávnění, ale vykonával jen minimální nebo žádnou významnou činnost.

Může mít:

• omezenou provozní historii;
• žádnou významnou zákaznickou základnu;
• základní vnitřní pravidla a systémy;
• minimální personální zajištění;
• nestabilní vztah pro ochranu klientských prostředků;
• neúplnou technologickou infrastrukturu;
• málo nebo žádná přeshraniční oznámení.

Taková společnost může být čistší než aktivní podnik, protože má méně historických závazků vůči zákazníkům. Na druhou stranu může být nutné většinu provozní platformy teprve vybudovat.

Neaktivní EMI

Neaktivní EMI není automaticky totéž jako čistá „shelf“ společnost.

Instituce mohla přestat přijímat nové zákazníky nebo omezit činnost, ale stále podléhá regulatorním povinnostem.

Možné problémy zahrnují:

• zastaralé vnitřní předpisy;
• ukončené obchodní smlouvy;
• ukončené bankovní vztahy;
• nedostatečný počet zaměstnanců;
• neuhrazené regulatorní náklady;
• pokles kapitálu;
• neúplné výkaznictví;
• nevyřešená zjištění dohledu.

Neaktivní licence by nikdy neměla být oceněna bez ověření, proč společnost přestala fungovat.

Provozující EMI

Aktivní instituce již může zpracovávat platby a udržovat funkční obchodní vztahy.

Její aktiva mohou zahrnovat:

• účty pro ochranu klientských prostředků;
• platební účty;
• přístup k CENTROlink;
• napojení na SEPA;
• smlouvy o vydávání karet;
• smlouvy o správě programů;
• systémy pro přijímání zákazníků;
• software pro sledování transakcí;
• pracovníky pro dodržování regulatorních požadavků;
• provozní postupy;
• přeshraniční oznámení.

Provozující EMI může výrazně zkrátit cestu na trh, ale zároveň vyžaduje nejdůkladnější prověrku, protože kupující přebírá její obchodní historii.

Problémová EMI

Některé licencované instituce jsou nabízeny k prodeji proto, že čelí finančním, regulatorním, bankovním nebo manažerským potížím.

Prodávající může transakci prezentovat jako obchodní příležitost, zatímco skutečným důvodem prodeje může být:

• nedostatečný kapitál;
• ztráta banky pro ochranu klientských prostředků;
• tlak regulatorního orgánu;
• slabiny v AML systému;
• spory mezi společníky nebo akcionáři;
• ztrátový provoz;
• hrozící sankce;
• neschopnost splnit požadavky DORA.

Problémovou EMI lze někdy zachránit, ale kupní cena musí odrážet náklady na nápravu a regulatorní riziko.

Plná a omezená EMI oprávnění

Litevské právo rozlišuje mezi neomezenou a omezenou činností EMI.

Tento rozdíl má přímý dopad na hodnotu a použitelnost cílové společnosti.

Plné EMI oprávnění

Plná instituce elektronických peněz může vydávat elektronické peníze a poskytovat schválené platební služby v širším rozsahu.

Mezi její hlavní charakteristiky obvykle patří:

• možnost využít evropský pas v rámci EHP;
• požadavek na počáteční kapitál nejméně 350 000 EUR;
• průběžné povinnosti v oblasti vlastních zdrojů;
• posouzení vhodnosti kvalifikovaných vlastníků;
• požadavky na odbornou způsobilost a důvěryhodnost vedení;
• formální nastavení ochrany klientských prostředků;
• rozsáhlé povinnosti v oblasti AML a řízení společnosti.

Instituce musí splňovat požadavek na vlastní zdroje i po získání licence.

Použitelná výše může záviset na:

• objemu vydaných elektronických peněz;
• poskytovaných službách;
• finančních výsledcích;
• očekáváních regulatorního orgánu;
• provozním riziku;
• plánovaném růstu podnikání.

Zákonné minimum proto nelze považovat za celý kapitálový rozpočet.

Omezené EMI oprávnění

Omezená EMI funguje v užším litevském režimu.

Může využít mírnější vstupní požadavky, ale její obchodní možnosti jsou omezené.

Omezená EMI obvykle:

• působí pouze v Litvě;
• nemůže využít plná práva evropského pasu v EHP;
• podléhá objemovým limitům;
• má limity pro hodnotu vydaných elektronických peněz;
• může potřebovat přechod na plnou licenci, pokud překročí povolené limity.

Omezená licence může být vhodná pro malý domácí projekt. Obvykle však není vhodná pro obchodní model založený na mezinárodních zákaznících, přeshraničních IBAN účtech nebo evropské expanzi.

Kupující by měl kategorii licence ověřit přímo v oficiálním registru a v regulatorních dokumentech.

Rozsah licence je nutné ověřit samostatně

Držení plné EMI licence automaticky neznamená, že společnost může poskytovat všechny možné platební služby.

Oprávnění může zahrnovat pouze vybrané činnosti.

Kupující by měl ověřit:

• které platební služby jsou zahrnuty;
• zda je povoleno vydávání karet;
• zda lze nabízet platební účty;
• zda jsou povoleny služby acquiringu;
• zda společnost může poskytovat služby převodu peněz;
• zda jsou registrováni agenti nebo pobočky;
• do kterých států EHP byla činnost oznámena;
• zda tato oznámení zůstávají platná;
• zda byla uložena jakákoli omezení.

Marketingové materiály od prodávajícího by neměly být považovány za důkaz regulatorního rozsahu.

Změna kontroly: hlavní regulatorní podmínka

Akvizice litevské EMI obvykle vyžaduje souhlas nebo nevznesení námitek ze strany Litevské centrální banky.

Příslušný postup se použije, pokud osoba zamýšlí nabýt nebo zvýšit kvalifikovanou účast.

Kvalifikovaná účast obecně vzniká, pokud kupující dosáhne nebo překročí určité podíly na vlastnictví nebo hlasovacích právech, například:

• 10 %;
• 20 %;
• 30 %;
• 50 %;
• jakoukoli úroveň vedoucí ke kontrole nad institucí.

Relevantní může být i nepřímé vlastnictví.

Pokud kupující používá holdingovou společnost, investiční nástroj nebo víceúrovňovou skupinovou strukturu, regulatorní orgán může posuzovat celý vlastnický řetězec až po skutečné majitele.

Litevská centrální banka pouze nepotvrzuje, že kupující má dost peněz na zaplacení kupní ceny.

Posuzuje, zda je navrhovaný nabyvatel vhodný k tomu, aby vlastnil a ovlivňoval regulovanou finanční instituci.

Co regulatorní orgán posuzuje

Regulatorní posouzení může pokrývat několik oblastí.

Dobrá pověst

Regulatorní orgán zkoumá, zda kupující, skuteční majitelé a propojené osoby mají uspokojivou osobní a profesní historii.

Problémy mohou vzniknout například kvůli:

• trestním odsouzením;
• regulatorním sankcím;
• insolvencím;
• podezřením z podvodu;
• nevyřešeným daňovým otázkám;
• předchozímu řízení neúspěšných finančních podniků;
• zavádějícím informacím poskytnutým úřadům.

Finanční zdraví

Nabyvatel musí prokázat, že má dostatečnou finanční kapacitu k nákupu a následné podpoře EMI.

Litevská centrální banka může zkoumat:

• auditované účetní závěrky;
• bankovní zůstatky;
• zdroje příjmů;
• aktiva a závazky;
• financování akvizice;
• plánované kapitálové vklady;
• finanční závazky vůči jiným podnikům.

Kupující, který si může dovolit kupní cenu, ale nedokáže financovat EMI po dokončení transakce, nemusí regulatorní orgán přesvědčit.

Původ majetku a původ prostředků

Investor musí vysvětlit, jak vzniklo jeho celkové jmění a odkud pocházejí prostředky použité na akvizici.

Typické důkazy mohou zahrnovat:

• příjem ze zaměstnání;
• dividendy;
• smlouvy o prodeji podnikání;
• investiční příjmy;
• auditované zisky společností;
• dokumenty k prodeji nemovitosti;
• dědické dokumenty;
• bankovní výpisy;
• úvěrové smlouvy.

Nevysvětlené převody, kruhové financování nebo neprůhledné struktury mohou schválení zdržet nebo znemožnit.

Budoucí strategie

Kupující musí představit soudržný plán pro instituci.

Regulatorní orgán může očekávat jasnost v otázkách jako:

• cíloví zákazníci;
• produkty;
• geografické trhy;
• očekávané objemy transakcí;
• distribuční kanály;
• externě zajišťované činnosti;
• technologie;
• personální zajištění;
• AML rizika;
• kapitálové požadavky;
• ziskovost;
• ochrana klientských prostředků.

Vágní záměr „rozvíjet fintech platformu“ pravděpodobně nebude stačit.

Vhodnost vedení

Noví jednatelé, ředitelé a vyšší manažeři mohou podléhat posouzení odborné způsobilosti a důvěryhodnosti.

Regulatorní orgán může zohlednit:

• relevantní odbornou praxi;
• znalost plateb a elektronických peněz;
• AML odbornost;
• manažerskou historii;
• časovou dostupnost;
• střety zájmů;
• osobní pověst.

Kupující by neměl vybírat vedení jen proto, aby formálně splnil požadavky na místní přítomnost.

Schopnost zajistit obezřetné řízení

Hlavní otázkou je, zda bude EMI po změně vlastnictví i nadále bezpečně řízena.

Regulatorní orgán může transakci zpochybnit, pokud:

• vlastnická struktura je zbytečně složitá;
• odpovědnosti vedení nejsou jasné;
• podnikatelský plán je nerealistický;
• financování je nedostatečné;
• AML rizika jsou podceněna;
• klíčové funkce jsou nadměrně zadávány externě;
• řízení společnosti existuje pouze na papíře.

Proč se transakce nesmí dokončit před schválením

Smlouva o koupi podílů nebo akcií může být podepsána před dokončením regulatorního posouzení, ale akvizice by neměla být dokončena, dokud nebylo získáno požadované nevznesení námitek.

Smlouva by měla stanovit, že regulatorní schválení je odkládací podmínkou.

Dokud tato podmínka není splněna, kupující by neměl:

• vykonávat hlasovací práva;
• neformálně jmenovat vedení;
• řídit obchodní činnost společnosti;
• získat faktickou kontrolu prostřednictvím smluvních ujednání;
• vybírat kapitál nebo aktiva;
• začít jednat jako ovládající vlastník.

Předčasné dokončení akvizice může vést k:

• pozastavení hlasovacích práv;
• regulatorním námitkám;
• pokutám;
• omezením vůči instituci;
• poškození reputace;
• ukončení bankovních vztahů.

Postup změny kontroly není oznámení, které lze vyřídit až po prodeji. Je to povinná fáze samotné transakce.

Proč může být koupě existující EMI rychlejší

Hotová EMI může snížit rozsah práce nutné před komerčním spuštěním.

Nový žadatel musí prokázat, že celá budoucí instituce je připravena k povolení.

Kupující existující EMI může začít se společností, která již má:

• schválené řízení společnosti;
• rutiny regulatorního výkaznictví;
• kapitál;
• AML pravidla;
• účetní procesy;
• technické systémy;
• zaměstnance;
• infrastrukturu pro ochranu klientských prostředků;
• smlouvy se systémy nebo partnery.

Kupující musí stále získat schválení změny vlastnictví a může potřebovat provést významné změny. Přesto může koupě funkční cílové společnosti odstranit některé z nejdelších částí nového licenčního projektu.

Účet pro ochranu klientských prostředků může být cennější než licence

Mnoho fintech zakladatelů předpokládá, že jedinou hlavní vstupní bránou je regulatorní orgán.

V praxi může být získání vztahu pro ochranu klientských prostředků stejně obtížné.

EMI musí chránit peníze zákazníků. Jedním z běžných způsobů je uložení prostředků na oddělený účet pro ochranu klientských prostředků u způsobilé úvěrové instituce.

Banky u EMI uplatňují přísná pravidla přijímání klientů, protože platební společnosti mohou představovat zvýšená AML, podvodná a provozní rizika.

Nově licencovaná EMI může strávit měsíce hledáním vhodného bankovního partnera.

Existující společnost se stabilním mechanismem ochrany klientských prostředků proto může mít značnou obchodní hodnotu.

Kupující však musí zjistit, zda tento vztah přežije akvizici.

Banka může:

• vyžadovat předchozí oznámení;
• provést úplné posouzení nových vlastníků;
• požadovat nový podnikatelský plán;
• znovu vyhodnotit rizikový profil zákazníků;
• uložit dodatečné podmínky;
• odmítnout pokračovat ve vztahu.

Účet pro ochranu klientských prostředků by nikdy neměl být považován za automaticky převoditelný.

Infrastruktura, která může být součástí transakce

Kupující by měl přesně zjistit, která provozní aktiva patří cílové společnosti a která poskytují třetí strany.

Možná infrastruktura zahrnuje:

• základní platební software;
• evidenci elektronických peněz;
• platformu pro přijímání zákazníků;
• nástroje KYC;
• systémy pro kontrolu sankcí;
• sledování transakcí;
• detekci podvodů;
• API integrace;
• mobilní aplikace;
• webové portály;
• systémy pro párování a kontrolu plateb;
• software pro regulatorní výkaznictví;
• zpracování karet;
• cloudovou infrastrukturu;
• nástroje zákaznické podpory.

Kupující by měl ověřit:

• kdo technologii vlastní;
• zda jsou softwarové licence převoditelné;
• zda smlouvy obsahují ustanovení o změně kontroly;
• zda systémy unesou budoucí objemy;
• zda jsou osobní údaje zpracovávány zákonně;
• zda infrastruktura odpovídá požadavkům DORA;
• zda kritické funkce nezávisí na jediném dodavateli.

Působivá technologická prezentace nezaručuje, že cílová společnost vlastní nebo skutečně ovládá systémy, které používá.

Prověrka před koupí litevské EMI

Regulovaná společnost by neměla být koupena na základě screenshotu licence, prezentace prodávajícího a několika hovorů s vedením.

Prověrka musí pokrýt celou instituci.

Korporátní prověrka

Korporátní prověrka by měla zahrnovat:

• stanovy nebo zakladatelské dokumenty;
• evidenci vlastníků;
• záznamy o skutečných majitelích;
• předchozí převody podílů nebo akcií;
• dohody mezi vlastníky;
• jmenování představenstva, jednatelů a vedení;
• plné moci;
• transakce se spřízněnými osobami;
• dceřiné společnosti;
• zástavy na podílech, akciích nebo aktivech;
• korporátní spory.

Kupující musí potvrdit, že prodávající skutečně vlastní převáděné podíly nebo akcie a má právo je převést.

Regulatorní prověrka

Regulatorní prověrka by měla zkoumat:

• stav licence;
• povolené služby;
• přeshraniční oznámení;
• regulatorní podmínky;
• korespondenci s dohledem;
• inspekční zprávy;
• plány nápravy;
• varování;
• sankce;
• historii výkaznictví;
• otevřené regulatorní záležitosti.

Kupující by měl požadovat původní komunikaci s Litevskou centrální bankou, nikoli se spoléhat na shrnutí.

AML a kontrola dodržování požadavků

Existence písemných pravidel neprokazuje, že systém dodržování požadavků skutečně funguje.

Smysluplná AML kontrola by měla ověřit:

• zákaznické složky;
• ověření skutečných majitelů;
• kontroly původu prostředků;
• hodnocení rizik;
• zesílenou kontrolu klienta;
• kontrolu sankčních seznamů;
• kontroly politicky exponovaných osob;
• upozornění ze sledování transakcí;
• hlášení podezřelých transakcí;
• uchovávání záznamů;
• školení zaměstnanců;
• interní testování systému;
• nálezy nezávislého auditu.

Kontrola by měla také určit, zda je stávající rámec vhodný pro budoucí obchodní model kupujícího.

EMI, která dříve obsluhovala nízkorizikové evropské společnosti, nemusí být připravena na kryptoměnové podniky, rizikové obchodníky nebo zákazníky z více jurisdikcí.

Kapitálová a finanční prověrka

Kupující by měl ověřit více než jen nominální výši základního kapitálu.

Analýza by měla zahrnovat:

• aktuální výpočet vlastních zdrojů;
• nahromaděné zisky nebo ztráty;
• kvalitu kapitálových nástrojů;
• nesplacené půjčky od společníků nebo akcionářů;
• pohledávky vůči spřízněným osobám;
• neuhrazené závazky;
• likviditu;
• regulatorní rezervy;
• budoucí kapitálové potřeby;
• zůstatky klientských peněz;
• finanční prognózy.

Společnost může technicky splňovat minimální požadavek, ale zároveň nemít dost prostředků na podporu akviziční strategie.

Daňová prověrka

Daňová prověrka by měla posoudit:

• daň z příjmů právnických osob;
• mzdové povinnosti;
• DPH;
• srážkovou daň;
• převodní ceny;
• historická daňová podání;
• neuhrazené závazky;
• daňové kontroly;
• platby spřízněným osobám.

Daňová rizika zůstávají ve společnosti i po prodeji podílů nebo akcií.

Prověrka zákazníků a smluv

Kupující by měl rozumět zákaznické základně instituce a smluvním rizikům.

Relevantní body zahrnují:

• počet aktivních zákazníků;
• geografické rozložení;
• rizikové kategorie zákazníků;
• objemy transakcí;
• historii stížností;
• chargebacky;
• ztráty z podvodů;
• neaktivní účty;
• koncentraci zákazníků;
• významné obchodní smlouvy;
• práva na ukončení smluv;
• závazky k úrovni poskytovaných služeb.

Malý počet vysoce objemových nebo vysoce rizikových klientů může vytvářet nepřiměřenou expozici.

Prověrka ochrany klientských prostředků

Kontrola ochrany klientských prostředků by měla určit:

• kde jsou klientské prostředky drženy;
• jak často se provádí párování a kontrola zůstatků;
• zda je účet správně označen;
• zda došlo k rozdílům;
• jak jsou prostředky odděleny od vlastních peněz EMI;
• zda se používají alternativní metody ochrany;
• zda byly klientské prostředky někdy nesprávně vystaveny riziku.

Selhání ochrany klientských prostředků může mít vážné regulatorní následky.

Prověrka zaměstnanců a skutečné přítomnosti

Licencovaná EMI musí mít dostatečnou provozní podstatu.

Kupující by měl prověřit:

• pracovní smlouvy;
• dostupnost vedení;
• personální zajištění v oblasti dodržování požadavků;
• uspořádání MLRO;
• odpovědnosti řízení rizik;
• externí zajištění klíčových funkcí;
• udržení zaměstnanců;
• místní kancelářské uspořádání;
• skutečné rozhodovací procesy.

Společnost, která působí plně obsazeně, může být ve skutečnosti závislá na externích pracovnících, kteří mohou odejít ihned po dokončení transakce.

Technologická a kybernetická prověrka

Technologická prověrka by měla vyhodnotit:

• systémovou architekturu;
• správu přístupů;
• šifrování;
• zálohování;
• obnovu po havárii;
• kontinuitu provozu;
• historii incidentů;
• řízení zranitelností;
• penetrační testování;
• ochranu dat;
• závislost na dodavatelích;
• vlastnictví softwaru.

Zjištění by měla být posuzována společně s požadavky DORA.

Prověrka soudních sporů a stížností

Kupující by měl identifikovat:

• probíhající soudní řízení;
• hrozící nároky;
• stížnosti zákazníků;
• věci u ombudsmana;
• pracovněprávní spory;
• smluvní neshody;
• regulatorní odvolání;
• stížnosti v oblasti ochrany osobních údajů.

I spor, který se zdá drobný, může ukazovat na širší provozní slabiny.

DORA a provozní odolnost

DORA se použije od 17. ledna 2025 a zavedla strukturovanější rámec pro řízení ICT rizik u regulovaných finančních subjektů.

Litevská EMI by měla mít zdokumentovaná opatření pro:

• řízení ICT;
• provozní riziko;
• klasifikaci incidentů;
• hlášení incidentů;
• kontinuitu provozu;
• obnovu po havárii;
• testování odolnosti;
• dohled nad externím zajištěním činností;
• kritické ICT dodavatele;
• smluvní ochranu;
• registry rizik třetích stran.

Kupující, který získává společnost se slabou implementací DORA, může potřebovat okamžitě investovat do:

• vnitřních pravidel;
• technických kontrol;
• testování;
• úprav dodavatelských smluv;
• výkazních procesů;
• systému řízení.

Připravenost na DORA by proto měla být součástí ocenění i plánování po dokončení transakce.

Typická struktura akvizice

Dobře řízená akvizice EMI obvykle probíhá v několika fázích.

Fáze 1: Definování požadované platformy

Kupující by měl nejprve připravit jasný akviziční profil.

Profil by měl určit:

• typ licence;
• požadované platební služby;
• zamýšlené trhy EHP;
• očekávané objemy transakcí;
• kategorie zákazníků;
• požadavky na karty;
• požadavky na SEPA;
• bankovní potřeby;
• technologické integrace;
• personální očekávání;
• preferovanou provozní historii.

Bez jasných kritérií může kupující získat instituci, která nepodporuje zamýšlený produkt.

Fáze 2: Předběžný výběr cílových společností

Potenciální cíle se porovnávají na základě omezených prvotních informací.

Kupující může zkoumat:

• licenční registr;
• korporátní strukturu;
• finanční přehled;
• provozní stav;
• bankovní vztahy;
• přeshraniční oznámení;
• požadovanou cenu;
• regulatorní historii.

Před zpřístupněním důvěrných dokumentů se obvykle podepisuje dohoda o mlčenlivosti.

Fáze 3: Posouzení způsobilosti kupujícího

Vlastní struktura investora by měla být prověřena ještě před vznikem významných transakčních nákladů.

Analýza by měla zohlednit:

• skutečné majitele;
• regulatorní historii;
• financování;
• původ majetku;
• navrhované ředitele nebo jednatele;
• skupinovou strukturu;
• vysoce rizikové jurisdikce;
• možné střety zájmů.

Tato fáze může odhalit otázky, které pravděpodobně zaujmou Litevskou centrální banku.

Fáze 4: Prověrka

Kupující provede detailní kontrolu cílové společnosti.

Zjištění mohou vést k:

• nižší kupní ceně;
• dodatečným zárukám;
• konkrétním odškodněním;
• kapitálovým vkladům;
• úschově části kupní ceny;
• zadržení části ceny;
• ukončení určitých smluv;
• nápravě před dokončením.

Fáze 5: Transakční dokumentace

Strany připraví a vyjednají smlouvu o koupi podílů nebo akcií.

Smlouva by měla obsahovat ustanovení o:

• regulatorním schválení;
• jednání před dokončením;
• přístupu k informacím;
• udržení kapitálu;
• vztazích pro ochranu klientských prostředků;
• udržení zaměstnanců;
• zárukách;
• odškodnění;
• nejzazším datu dokončení;
• ukončení smlouvy při odmítnutí schválení.

Fáze 6: Regulatorní podání

Oznámení o kvalifikované účasti je připraveno a podáno Litevské centrální bance.

Podání může obsahovat informace o:

• kupujících;
• skutečných majitelích;
• financování;
• vedení;
• budoucí strategii;
• skupinové struktuře;
• systému řízení;
• předpokládané finanční situaci.

Fáze 7: Regulatorní přezkum

Regulatorní orgán si může vyžádat další informace.

Strany by měly být připraveny odpovědět na otázky týkající se:

• financování akvizice;
• očekávaného profilu zákazníků;
• kapitálového plánování;
• řízení společnosti;
• externího zajištění činností;
• AML rizik;
• odbornosti vedení;
• dohledu nad skupinou.

Neúplné nebo nekonzistentní odpovědi mohou proces prodloužit.

Fáze 8: Nevznesení námitek

Transakce pokračuje až po obdržení požadovaného regulatorního rozhodnutí.

Jakékoli podmínky připojené k rozhodnutí by měly být před dokončením analyzovány.

Fáze 9: Dokončení

Po splnění všech podmínek strany převedou podíly nebo akcie a provedou dohodnuté korporátní změny.

To může zahrnovat:

• zaplacení kupní ceny;
• registraci vlastníků;
• jmenování vedení;
• kapitálový vklad;
• předání korporátních záznamů;
• oznámení obchodním partnerům.

Fáze 10: Implementace po dokončení

Kupující musí instituci následně integrovat a upravit.

Práce po dokončení může zahrnovat:

• aktualizaci podnikatelského plánu;
• revizi AML pravidel;
• jmenování nových pracovníků;
• změnu externích poskytovatelů;
• oznámení bankám;
• aktualizaci přeshraničních oznámení;
• zavedení nové technologie;
• posílení souladu s DORA;
• úpravu kapitálu.

Společnost není automaticky připravena na obchodní model kupujícího v den dokončení.

Dokumenty běžně požadované od kupujícího

Přesný regulatorní spis závisí na struktuře kupujícího a výši vlastnické účasti.

Typická žádost může vyžadovat:

• doklady totožnosti;
• potvrzení adresy;
• výpisy z rejstříku trestů;
• podrobné životopisy;
• korporátní dokumenty;
• vlastnické struktury;
• informace o skutečných majitelích;
• účetní závěrky;
• bankovní výpisy;
• daňové záznamy;
• důkazy o původu majetku;
• důkazy o původu prostředků;
• dokumenty k financování;
• informace o dalších obchodních aktivitách;
• údaje o regulovaných činnostech;
• podnikatelský plán;
• finanční prognózy;
• strukturu řízení;
• odpovědnosti vedení;
• AML a regulatorní uspořádání.

Dokumenty vydané mimo Litvu mohou vyžadovat:

• legalizaci;
• apostilu;
• úřední překlad;
• notářské ověření.

Příprava by měla začít včas, protože získání úředních dokumentů může trvat.

Dokumenty požadované od prodávajícího

Prodávající by měl poskytnout strukturovanou datovou místnost, která mimo jiné obsahuje:

• dokumenty společnosti;
• záznamy o vlastnících;
• licenční dokumenty;
• regulatorní korespondenci;
• účetní závěrky;
• daňová podání;
• výpočty kapitálu;
• smlouvy o ochraně klientských prostředků;
• bankovní výpisy;
• párování klientských prostředků;
• AML pravidla;
• hodnocení rizik;
• auditní zprávy;
• pracovní smlouvy;
• smlouvy o externím zajištění činností;
• technologické smlouvy;
• zákaznické statistiky;
• záznamy o stížnostech;
• informace o sporech;
• dokumenty k přeshraničním oznámením;
• pojistné smlouvy;
• dokumentaci DORA.

Prodávající, který není ochoten poskytnout základní regulatorní informace, by měl být vnímán s opatrností.

Kupní cena a celkový rozpočet akvizice

Hodnota hotové EMI se výrazně liší.

Požadovaná cena může záviset na:

• typu licence;
• stáří oprávnění;
• provozní historii;
• tržbách;
• ziskovosti;
• rozsahu přeshraničních oznámení;
• nastavení ochrany klientských prostředků;
• platební infrastruktuře;
• karetních partnerstvích;
• technologii;
• manažerském týmu;
• historii dodržování požadavků;
• zákaznické základně;
• potřebné nápravě.

Čistá, ale neaktivní EMI může stát méně než provozující podnik se SEPA infrastrukturou a bankovními vztahy.

Kupní cena je však pouze jednou částí potřebné investice.

Kupující by měl počítat také s náklady na:

• prověrku;
• právní práci;
• regulatorní přípravu;
• odborné služby;
• překlady a ověření;
• kapitálové vklady;
• regulatorní vlastní zdroje;
• mzdy vedení;
• pracovníky pro dodržování požadavků;
• AML systémy;
• audity;
• technologii;
• bankovní vztahy;
• pojištění;
• implementaci DORA;
• restrukturalizaci po dokončení.

Nejlevnější cíl se nakonec může stát nejdražším, pokud se hlavní nedostatky objeví až po dokončení.

Kapitálové požadavky po akvizici

Plná litevská EMI musí udržovat minimální počáteční kapitál ve výši 350 000 EUR.

Kromě toho musí být průběžně počítány vlastní zdroje podle použitelných pravidel.

Skutečná kapitálová potřeba může být vyšší kvůli:

• regulatorním rezervám;
• provozním ztrátám;
• růstu objemu vydaných elektronických peněz;
• expanzi na nové trhy;
• dalším platebním službám;
• technologickým výdajům;
• personálním nákladům;
• nápravě nedostatků;
• očekáváním regulatorního orgánu.

Kupující by měl připravit víceletý kapitálový plán a nepředpokládat, že 350 000 EUR stačí na celý projekt.

Kdy akvizice nemusí být správnou volbou

Koupě EMI může ušetřit čas, ale ne vždy je nejefektivnějším řešením.

Nová žádost o licenci může být vhodnější, pokud:

• není k dispozici vhodná cílová společnost;
• cena prodávajícího je nepřiměřená;
• společnost má nevyřešené regulatorní problémy;
• bankovní vztahy pravděpodobně skončí;
• stávající technologie je nevhodná;
• povolené služby cílové společnosti neodpovídají projektu;
• historické závazky jsou významné;
• kupující chce navrhnout řízení společnosti od začátku;
• náprava by trvala déle než nová autorizace.

Srovnání by mělo zohlednit:

• celkové náklady;
• realistický časový rámec;
• regulatorní riziko;
• provozní připravenost;
• kvalitu infrastruktury;
• flexibilitu;
• dlouhodobou strategii.

Samotná existence licence automaticky neznamená, že akvizice je rychlejší cestou.

Akvizice EMI a MiCA

MiCA zavedla v Evropské unii zvláštní regulatorní rámec pro kryptoaktiva.

Tokeny elektronických peněz jsou považovány za regulovanou kategorii kryptoaktiv a obecně je mohou vydávat pouze:

• úvěrové instituce;
• autorizované instituce elektronických peněz.

To může vytvářet strategickou hodnotu EMI u projektů zahrnujících tokenizované platební nástroje nebo stablecoiny navázané na fiat měnu.

Koupě EMI však nedává automatické povolení ke spuštění tokenu elektronických peněz.

Instituce musí splnit také příslušné povinnosti podle MiCA, které mohou zahrnovat:

• přípravu regulatorní dokumentace;
• mechanismy zpětného odkupu;
• správu rezerv;
• informační povinnosti;
• řízení společnosti;
• pravidla pro střety zájmů;
• marketingová omezení;
• regulatorní oznámení nebo schválení.

Kupující by proto měl posuzovat požadavky MiCA a EMI společně.

Budoucí změny PSD3 a nařízení o platebních službách

Evropský rámec platebních služeb prochází reformou prostřednictvím PSD3 a navrhovaného nařízení o platebních službách.

Očekává se, že konečná pravidla ovlivní oblasti jako:

• autorizace;
• prevence podvodů;
• ochrana klientských prostředků;
• ochrana spotřebitele;
• přístup k platebním systémům;
• otevřené bankovnictví;
• spolupráce dohledových orgánů;
• opětovná autorizace nebo přechodná ustanovení.

Investor kupující EMI by neměl posuzovat pouze současný soulad s požadavky.

Cílová společnost by měla být schopna přizpůsobit se budoucímu evropskému regulatornímu rámci.

Zastaralé systémy, slabé řízení nebo neaktuální smlouvy mohou vytvořit dodatečné náklady, jakmile začnou platit nová pravidla.

Hlavní varovné signály během akvizice

Kupující by měl postupovat obezřetně, pokud:

• prodávající odmítá zpřístupnit regulatorní korespondenci;
• společnost nedávno ztratila banku pro ochranu klientských prostředků;
• požadovaná cena je neobvykle nízká;
• klíčoví zaměstnanci plánují odejít;
• cílová společnost má opakovaná selhání ve výkaznictví;
• kapitálová pozice je nejasná;
• prodávající neumí vysvětlit historickou zákaznickou aktivitu;
• zůstatky vůči spřízněným osobám jsou významné;
• AML složky jsou neúplné;
• vlastnictví technologie je sporné;
• tvrzení o přeshraničních oznámeních nelze ověřit;
• vedení má malou znalost podnikání;
• klientské prostředky a vlastní prostředky společnosti nebyly správně párovány.

Každý jednotlivý problém může být zvládnutelný. Několik těchto problémů dohromady však může znamenat, že cílová společnost není vhodná.

Jak AMS Europe pomáhá s akvizicemi litevských EMI

Koupě litevské EMI vyžaduje koordinaci korporátních, regulatorních, finančních, kontrolních a provozních pracovních oblastí.

AMS Europe podporuje klienty v celém průběhu transakce.

Naše podpora může zahrnovat:

• analýzu navrhovaného obchodního modelu;
• definování požadovaného rozsahu oprávnění;
• identifikaci dostupných EMI společností;
• porovnání potenciálních cílových společností;
• kontrolu vlastnické struktury kupujícího;
• posouzení regulatorní způsobilosti;
• koordinaci právní a regulatorní prověrky;
• kontrolu kapitálu a ochrany klientských prostředků;
• ověření povolených činností a přeshraničních oznámení;
• podporu při vyjednávání kupní smlouvy;
• přípravu oznámení o kvalifikované účasti;
• sestavení dokumentace k odborné způsobilosti a důvěryhodnosti;
• pomoc s dotazy regulatorního orgánu;
• koordinaci změn po dokončení;
• podporu při zavádění bankovního a regulatorního nastavení.

Pokud akvizice není nejlepším řešením, můžeme pomoci také se založením a licencováním nové instituce elektronických peněz v Litvě.

Koupě hotové EMI společnosti v Litvě

AMS Europe pracuje s investory, poskytovateli platebních služeb, fintech zakladateli a mezinárodními skupinami, které hledají přístup k licencovaným litevským EMI strukturám.

Pomáháme klientům pochopit, co skutečně kupují, identifikovat regulatorní a provozní rizika a řídit proces schválení změny vlastnictví u Litevské centrální banky.

Naším cílem je vytvořit realistickou cestu k fungujícímu evropskému podnikání v oblasti elektronických peněz, nikoli pouze dokončit převod licencované společnosti.přípravě AML nebo začít činnost před schválením.

Zvažujete koupi licencované EMI v Litvě?

Kontaktujte AMS Europe a proberte dostupné společnosti, způsobilost kupujícího, schválení změny kontroly, prověrku a implementaci po akvizici.

 

Promluvit si s odborníkem

FAQ

Je právně možné koupit litevskou EMI?

Ano. Investor může koupit podíly nebo akcie v litevské společnosti, která drží EMI oprávnění. Kupující musí dodržet požadavky na kvalifikovanou účast a změnu kontroly platné pro regulované finanční instituce.

Kupuji samotnou EMI licenci?

Ne. Licence zůstává spojena s litevskou právnickou osobou. Transakce se týká podílů nebo akcií společnosti, která oprávnění drží.

Mohu EMI provozovat ihned po podpisu kupní smlouvy?

Ne. Podpis smlouvy automaticky nepřevádí regulatorní kontrolu. Pokud je vyžadováno schválení, dokončení by mělo proběhnout až poté, co Litevská centrální banka nevznese námitky.

Schvaluje Litevská centrální banka kupní cenu?

Regulatorní orgán obvykle neurčuje obchodní kupní cenu. Může však posuzovat, zda má kupující dostatečné finanční zdroje a zda je struktura financování transparentní a udržitelná.

Jaký podíl vyvolává regulatorní přezkum?

Nabytí nebo překročení hranic jako 10 %, 20 %, 30 % nebo 50 % podílů, akcií nebo hlasovacích práv může spustit postup pro kvalifikovanou účast. Schválení může být vyžadováno také vždy, když kupující získá kontrolu.

Může EMI během schvalovacího procesu pokračovat v činnosti?

Obecně ano, společnost může pokračovat ve stávajících povolených činnostech, pokud zůstává v souladu s požadavky a je řádně řízena. Navrhovaný kupující by však neměl vykonávat kontrolu před schválením.

Je litevská EMI automaticky oprávněna působit v celé EU?

Plná EMI může využít evropský pas v rámci EHP, ale instituce musí dokončit příslušný oznamovací postup. Kupující by měl ověřit, které služby a země již byly oznámeny.

Co se stane se stávajícími přeshraničními oznámeními po akvizici?

Zůstávají spojena s licencovanou společností. Podstatné změny obchodního modelu, vedení, služeb nebo distribuční struktury však mohou vyžadovat další regulatorní oznámení.

Stačí 350 000 EUR na koupi a provoz EMI?

Ne. 350 000 EUR je minimální počáteční kapitál pro plnou EMI. Kupující musí financovat také kupní cenu, odborné služby, požadavky na vlastní zdroje, dodržování požadavků, vedení, technologii a průběžný provoz.

Lze zachovat stávající účet pro ochranu klientských prostředků?

Možná ano, ale záleží na bance. Banka obvykle posoudí nové vlastníky a může požadovat další prověrku nebo odmítnout pokračovat ve vztahu.

Co je důležitější: licence, nebo bankovní infrastruktura?

Důležité je obojí, ale licence bez ochrany klientských prostředků a platební infrastruktury nemusí umožnit okamžité spuštění. V některých transakcích patří bankovní vztah mezi nejcennější aktiva.

Jak mohu ověřit, že licence je platná?

Licence by měla být ověřena v oficiálním registru Litevské centrální banky. Kupující by měl také zkontrolovat původní rozhodnutí o udělení oprávnění a nedávnou regulatorní korespondenci.

Mám se vyhnout společnosti, která obdržela regulatorní varování?

Ne nutně, ale problém musí být plně pochopen. Kupující by měl ověřit, zda byla věc vyřešena, zda byla dokončena náprava a zda hrozí další dohledové kroky.

Může Litevská centrální banka odmítnout nového vlastníka?

Ano. Regulatorní orgán může vznést námitku, pokud navrhovaný nabyvatel nesplňuje požadavky na reputaci, finanční zdraví, transparentnost nebo obezřetné řízení.

Potřebuje kupující předchozí zkušenost ve finančním sektoru?

Samotný vlastník nemusí vždy dříve provozovat EMI, ale celková vlastnická a manažerská struktura musí prokázat schopnosti potřebné k ovládání a řízení regulované instituce.

Lze EMI koupit prostřednictvím holdingové společnosti?

Ano, ale regulatorní orgán posoudí holdingovou společnost, její ovládající osoby a skutečné majitele. Další vlastnické vrstvy musí mít jasný obchodní důvod a transparentní financování.

Je neaktivní EMI jednodušší koupit?

Ne vždy. Může mít méně zákaznických závazků, ale může jí chybět bankovní vztah, zaměstnanci a aktuální infrastruktura. Regulatorní orgán se může ptát, jak bude instituce obnovena do aktivního provozu.

Mohu po koupi vyměnit stávající vedení?

Ano, ale s ohledem na regulatorní požadavky. Noví jednatelé, ředitelé a vyšší manažeři mohou před jmenováním potřebovat posouzení odborné způsobilosti a důvěryhodnosti.

Může litevská EMI pracovat s kryptoměnovými podniky?

Potenciálně ano, pokud daná činnost spadá do povoleného obchodního modelu a EMI má odpovídající AML, rizikové a kontrolní mechanismy. Kryptoměnoví zákazníci mohou výrazně zvýšit rizikový profil instituce.

Může litevská EMI vydávat token elektronických peněz?

Autorizovaná EMI může být způsobilá vydávat tokeny elektronických peněz podle MiCA, ale platí další regulatorní požadavky. Samotná EMI licence nestačí.

Jak dlouho obvykle trvá celá akvizice?

Časový rámec závisí na prověrce, vyjednávání, připravenosti dokumentů, složitosti vlastnické struktury a regulatorních dotazech. Dobře připravená akvizice může být rychlejší než nová EMI žádost, ale nelze ji považovat za okamžitou transakci.

Jaké je hlavní riziko koupě hotové EMI?

Největším rizikem je předpoklad, že licence je jediné relevantní aktivum. Kupující přebírá celou společnost, včetně její regulatorní historie, smluv, závazků, zaměstnanců, technologie a slabin v dodržování požadavků.

Kdy je lepší požádat o novou EMI licenci?

Nová žádost může být vhodnější, pokud jsou dostupné cílové společnosti předražené, nevhodné, nedostatečně kapitalizované nebo zatížené regulatorními a provozními problémy.

Další otázky