Покупка лицензированной EMI-компании в Литве

Что нужно знать инвестору перед сделкой

Для многих основателей финтех-проектов главным препятствием при запуске бизнеса электронных денег в Европе становится не сам продукт. Настоящая сложность — это регуляторная инфраструктура, которая должна быть готова до подключения первого клиента.

Новая заявка на получение лицензии литовского учреждения электронных денег требует гораздо большего, чем регистрация компании и подача нескольких внутренних политик. Заявитель должен выстроить надежную систему управления, назначить подходящих руководителей, подтвердить происхождение капитала, разработать процедуры ПОД/ФТ и защиты клиентских средств, подготовить финансовые прогнозы, внедрить технологическую инфраструктуру и убедить банковских партнеров поддержать будущую деятельность.

Даже если лицензионное досье подготовлено правильно, весь процесс может занять много месяцев. Банковские отношения, защита клиентских средств и операционная готовность могут растянуть запуск за пределы формального срока авторизации.

Поэтому некоторые предприниматели рассматривают покупку существующей литовской EMI вместо создания структуры с нуля.

Готовая EMI-компания уже может иметь:

• действующую лицензию Банка Литвы;
• требуемый регуляторный капитал;
• рабочую систему управления;
• сотрудников, отвечающих за соблюдение требований;
• механизмы защиты клиентских средств;
• платежную инфраструктуру;
• уведомления о работе в других странах ЕЭЗ;
• операционные системы и процедуры регуляторной отчетности.

Однако покупка EMI — это не то же самое, что покупка обычной литовской компании.

Лицензия не может быть отделена от юридического лица и продана отдельно. Инвестор покупает акции или доли компании, которая владеет лицензией. Если покупатель приобретает квалифицированное участие или контроль, Банк Литвы должен оценить предлагаемую структуру собственности до завершения сделки.

Коммерческая возможность может быть привлекательной, но с самого начала такую покупку нужно рассматривать как регулируемую сделку в финансовом секторе.

В этом руководстве объясняется, как структурируются сделки по покупке литовских EMI, чем ценный объект отличается от проблемной компании, какие документы ожидает регулятор и почему детальная проверка необходима до подписания любого договора купли-продажи.

Продается компания, а не лицензия

Литовская EMI-лицензия принадлежит авторизованному юридическому лицу.

Это не самостоятельный сертификат, который можно снять с одной компании и прикрепить к другой. Разрешение остается связанным с литовским бизнесом, который изначально его получил.

В большинстве сделок объектом покупки является UAB — литовская форма частной компании с ограниченной ответственностью. Покупатель приобретает часть или все акции этой UAB и тем самым получает долю владения в лицензированном учреждении.

Это означает, что инвестор получает гораздо больше, чем регуляторный статус.

Сделка также может включать:

• договоры;
• банковские счета;
• сотрудников;
• лицензии на программное обеспечение;
• интеллектуальную собственность;
• регуляторную историю;
• отношения с клиентами;
• непогашенные обязательства;
• налоговые риски;
• прошлые нарушения требований;
• текущие споры.

Компания с EMI-лицензией может быть как ценной операционной платформой, так и регулируемым субъектом, требующим дорогостоящего исправления недостатков.

Лицензия — лишь одна часть сделки.

Что может делать учреждение электронных денег

Учреждение электронных денег — это регулируемый небанковский финансовый бизнес, уполномоченный выпускать электронные деньги.

В зависимости от объема лицензии EMI может также предоставлять разные платежные услуги, включая:

• открытие и ведение платежных счетов;
• выпуск электронных денег;
• прием и перевод клиентских средств;
• выполнение кредитовых переводов;
• обработку прямых дебетов;
• выпуск платежных карт;
• предоставление платежных продуктов на базе IBAN;
• проведение SEPA-платежей;
• обслуживание торговых и корпоративных платежей;
• распространение услуг через агентов или партнеров.

EMI не является банком.

Как правило, она не может использовать клиентские средства для кредитования так, как это делает кредитная организация. Средства, полученные от пользователей, должны быть защищены через утвержденные механизмы защиты клиентских денег.

Литовские EMI находятся под надзором Банка Литвы и должны соблюдать правила, регулирующие электронные деньги, платежные услуги, борьбу с отмыванием денег, систему управления, капитал, защиту клиентских средств и операционную устойчивость.

Почему Литва остается привлекательной для платежного бизнеса

Литва закрепилась как одна из наиболее заметных европейских юрисдикций для финтех- и платежных компаний.

Ее популярность основана на практических факторах, а не на низких регуляторных стандартах.

Единый финансовый регулятор

Банк Литвы выступает главным органом, ответственным за лицензирование и надзор за литовскими EMI.

Это создает сравнительно понятную регуляторную структуру. Заявители и лицензированные учреждения взаимодействуют с одним центральным надзорным органом по ключевым вопросам авторизации и текущего соблюдения требований.

Доступ к Европейскому экономическому пространству

Литовская EMI с полной авторизацией может использовать режим европейского паспорта для предоставления разрешенных услуг в других странах ЕЭЗ.

Компании не нужно получать отдельную EMI-лицензию в каждом рынке. Вместо этого она может уведомить о трансграничной деятельности через соответствующую регуляторную процедуру.

Европейский паспорт не отменяет местные требования в сфере защиты потребителей, ПОД/ФТ, маркетинга или налогообложения. Тем не менее он позволяет использовать Литву как регуляторную базу для более широкого европейского бизнеса.

Платежная инфраструктура

Подходящие литовские EMI могут подключиться к CENTROlink — платежной системе, управляемой Банком Литвы.

CENTROlink может предоставить доступ к платежной инфраструктуре SEPA при условии технического подключения, соответствия регуляторным критериям и выполнения операционных требований.

С октября 2025 года соответствующие требованиям небанковские поставщики платежных услуг также могут подавать заявки на прямой доступ к отдельным сервисам TARGET в рамках Евросистемы.

Это повысило стратегическую ценность правильно управляемых европейских EMI, особенно для компаний, которые хотят получить больший контроль над исполнением платежей.

Развитый финтех-рынок

В Литве сформировалась экосистема, включающая:

• специалистов по соблюдению требований;
• специалистов по ПОД/ФТ;
• консультантов по платежным услугам;
• технологических поставщиков;
• аудиторов;
• юридических советников;
• специалистов по банковской и платежной инфраструктуре.

Покупатель, входящий в эту юрисдикцию, может получить доступ к профессионалам, знакомым с работой регулируемого платежного бизнеса.

Разные типы готовых EMI-компаний

Две компании могут рекламироваться как «лицензированные литовские EMI», но представлять совершенно разные инвестиционные возможности.

Перед обсуждением цены покупатель должен понять, к какой категории относится объект сделки.

Недавно лицензированная или малоиспользуемая EMI

Такая компания могла получить авторизацию, но вести минимальную деятельность или не вести значимый бизнес вообще.

У нее могут быть:

• ограниченная операционная история;
• отсутствие существенной клиентской базы;
• базовые политики и системы;
• минимальный штат;
• отсутствие стабильного отношения с банком для защиты клиентских средств;
• неполная техническая инфраструктура;
• мало уведомлений о работе в других странах или их полное отсутствие.

Такой объект может быть чище активной компании, потому что у него меньше исторических обязательств перед клиентами. С другой стороны, значительную часть операционной платформы может потребоваться построить заново.

Неактивная EMI

Неактивная EMI не обязательно является чистой полочной компанией.

Учреждение могло прекратить подключение клиентов или сократить деятельность, но оно все равно остается под регуляторными обязанностями.

Потенциальные проблемы включают:

• устаревшие политики;
• истекшие коммерческие договоры;
• прекращенные банковские отношения;
• недостаточный штат;
• неоплаченные регуляторные расходы;
• снижение капитала;
• неполную отчетность;
• неустраненные замечания надзорного органа.

Неактивную лицензию нельзя оценивать без подтверждения причин, по которым компания остановила деятельность.

Операционная EMI

Активное учреждение уже может обрабатывать платежи и иметь действующие коммерческие отношения.

Его активы могут включать:

• счета для защиты клиентских средств;
• платежные счета;
• доступ к CENTROlink;
• подключение к SEPA;
• договоренности по выпуску карт;
• договоры управления программами;
• системы подключения клиентов;
• программное обеспечение для мониторинга транзакций;
• сотрудников по соблюдению требований;
• операционные процедуры;
• уведомления о работе в других странах ЕЭЗ.

Операционная EMI может значительно сократить путь к рынку, но требует самой глубокой проверки, потому что покупатель наследует ее бизнес-историю.

Проблемная EMI

Некоторые лицензированные учреждения предлагаются к продаже потому, что сталкиваются с финансовыми, регуляторными, банковскими или управленческими трудностями.

Продавец может представить сделку как коммерческую возможность, тогда как реальная причина продажи может включать:

• недостаточный капитал;
• потерю банка для защиты клиентских средств;
• давление со стороны надзорного органа;
• слабости в системе ПОД/ФТ;
• споры между владельцами;
• убыточную деятельность;
• ожидаемые санкции;
• неспособность выполнить требования DORA.

Проблемная EMI иногда может быть восстановлена, но цена приобретения должна отражать объем исправительных работ и регуляторный риск.

Полная и ограниченная EMI-авторизация

Литовское право различает неограниченную и ограниченную деятельность EMI.

Эта разница напрямую влияет на стоимость и практическую применимость объекта.

Полная EMI-авторизация

Полное учреждение электронных денег может выпускать электронные деньги и предоставлять утвержденные платежные услуги в более широком масштабе.

Его основные характеристики обычно включают:

• право использовать режим европейского паспорта в ЕЭЗ;
• требование к начальному капиталу не менее 350 000 евро;
• постоянные требования к собственным средствам;
• оценку пригодности квалифицированных владельцев;
• требования к профессиональной пригодности и деловой репутации руководства;
• формальные механизмы защиты клиентских средств;
• широкие обязанности по ПОД/ФТ и управлению.

Учреждение должно продолжать выполнять требования к собственным средствам после авторизации.

Применимая сумма может зависеть от:

• объема выпущенных электронных денег;
• предоставляемых услуг;
• финансовых результатов;
• ожиданий надзорного органа;
• операционного риска;
• планируемого роста бизнеса.

Поэтому установленный законом минимум не следует считать полным капитальным бюджетом.

Ограниченная EMI-авторизация

Ограниченная EMI работает в более узком литовском режиме.

Она может получить выгоду от более мягких входных требований, но ее коммерческие возможности ограничены.

Ограниченная EMI обычно:

• работает только в Литве;
• не может использовать полноценные права европейского паспорта в ЕЭЗ;
• подчиняется лимитам по объемам;
• имеет ограничения по объему выпущенных электронных денег;
• может быть вынуждена перейти на полную лицензию при превышении допустимых лимитов.

Ограниченная лицензия может подойти небольшому внутреннему проекту. Обычно она не подходит для бизнес-модели, основанной на международных клиентах, трансграничных IBAN или европейской экспансии.

Покупатель должен подтвердить категорию лицензии напрямую через официальный реестр и регуляторные документы.

Объем лицензии нужно проверять отдельно

Наличие полной EMI-лицензии не означает, что компания может предоставлять любые возможные платежные услуги.

Авторизация может охватывать только отдельные виды деятельности.

Покупатель должен проверить:

• какие платежные услуги включены;
• разрешен ли выпуск карт;
• можно ли предлагать платежные счета;
• разрешены ли acquiring-услуги;
• может ли компания предоставлять услуги денежных переводов;
• зарегистрированы ли агенты или филиалы;
• какие рынки ЕЭЗ были заявлены через европейский паспорт;
• остаются ли уведомления действительными;
• были ли наложены какие-либо ограничения.

Маркетинговые материалы продавца не следует считать доказательством регуляторного объема.

Смена контроля: главное регуляторное условие

Покупка литовской EMI обычно требует одобрения или отсутствия возражений со стороны Банка Литвы.

Соответствующая процедура применяется, когда лицо намерено приобрести или увеличить квалифицированное участие.

Квалифицированное участие обычно возникает, когда покупатель достигает или пересекает установленные пороги владения или голосующих прав, включая:

• 10 %;
• 20 %;
• 30 %;
• 50 %;
• любой уровень, приводящий к контролю над учреждением.

Косвенное владение также может иметь значение.

Если покупатель использует холдинговую компанию, инвестиционный механизм или многоуровневую групповую структуру, регулятор может оценивать всю цепочку владения вплоть до конечных бенефициарных владельцев.

Банк Литвы не просто подтверждает, что у покупателя достаточно денег для покупки акций.

Он оценивает, подходит ли предлагаемый приобретатель для владения и влияния на регулируемое финансовое учреждение.

Что оценивает регулятор

Регуляторная оценка может охватывать несколько направлений.

Репутация

Регулятор проверяет, имеют ли покупатель, бенефициарные владельцы и связанные лица удовлетворительную личную и профессиональную историю.

Проблемы могут возникнуть из-за:

• уголовных судимостей;
• регуляторных санкций;
• банкротств;
• обвинений в мошенничестве;
• неурегулированных налоговых вопросов;
• прошлого управления неудачными финансовыми компаниями;
• вводящей в заблуждение информации, предоставленной органам власти.

Финансовая устойчивость

Приобретатель должен показать, что у него есть достаточная финансовая способность купить и поддерживать EMI.

Банк Литвы может изучать:

• аудированную отчетность;
• банковские остатки;
• источники дохода;
• активы и обязательства;
• финансирование сделки;
• планируемые капитальные вливания;
• финансовые обязательства перед другими компаниями.

Покупатель, который может оплатить цену сделки, но не способен финансировать EMI после завершения, может не удовлетворить регулятора.

Происхождение капитала и источники средств

Инвестор должен объяснить как то, каким образом было накоплено его общее состояние, так и то, откуда поступают деньги на покупку.

Типичные доказательства могут включать:

• доход от заработной платы;
• дивиденды;
• договоры продажи бизнеса;
• инвестиционный доход;
• аудированную прибыль компаний;
• документы о продаже недвижимости;
• документы о наследстве;
• банковские выписки;
• кредитные договоры.

Необъясненные переводы, круговое финансирование или непрозрачные структуры могут задержать или сорвать одобрение.

Будущая стратегия

Покупатель должен представить последовательный план развития учреждения.

Регулятор может ожидать ясности по следующим вопросам:

• целевые клиенты;
• продукты;
• географические рынки;
• ожидаемые объемы транзакций;
• каналы распространения;
• передача функций внешним поставщикам;
• технологии;
• штат;
• риски ПОД/ФТ;
• требования к капиталу;
• прибыльность;
• защита клиентских средств.

Расплывчатого намерения «развивать финтех-платформу» вряд ли будет достаточно.

Пригодность руководства

Новые директора и старшие менеджеры могут проходить оценку профессиональной пригодности и деловой репутации.

Регулятор может учитывать:

• релевантный профессиональный опыт;
• знание платежей и электронных денег;
• экспертизу в сфере ПОД/ФТ;
• управленческую историю;
• достаточность времени для выполнения функций;
• конфликты интересов;
• личную репутацию.

Покупателю не следует выбирать директоров только ради формального выполнения требований к местному присутствию.

Способность поддерживать разумное управление

Ключевой вопрос — останется ли EMI безопасно управляемой после смены собственника.

Регулятор может поставить сделку под сомнение, если:

• структура собственности излишне сложна;
• управленческие обязанности неясны;
• бизнес-план нереалистичен;
• финансирование недостаточно;
• риски ПОД/ФТ недооценены;
• ключевые функции чрезмерно переданы внешним поставщикам;
• система управления существует только на бумаге.

Почему сделку нельзя завершать до одобрения

Договор купли-продажи акций или долей может быть подписан до завершения регуляторной оценки, но приобретение не должно быть завершено до получения необходимого отсутствия возражений.

В договоре должно быть указано, что регуляторное согласование является отлагательным условием.

Пока это условие не выполнено, покупатель не должен:

• осуществлять голосующие права;
• неформально назначать руководство;
• управлять бизнесом компании;
• получать фактический контроль через договорные механизмы;
• выводить капитал или активы;
• начинать действовать как контролирующий владелец.

Преждевременное завершение покупки может привести к:

• приостановке голосующих прав;
• возражениям регулятора;
• штрафам;
• ограничениям для учреждения;
• репутационному ущербу;
• прекращению банковских отношений.

Процедура смены контроля — это не уведомление, которое можно завершить после продажи. Это обязательный этап самой сделки.

Почему покупка существующей EMI может быть быстрее

Готовая EMI может сократить объем работы, необходимой до коммерческого запуска.

Новый заявитель должен доказать, что все будущее учреждение готово к авторизации.

Покупатель существующей EMI может начать с компании, у которой уже есть:

• утвержденная система управления;
• процедуры регуляторной отчетности;
• капитал;
• политики ПОД/ФТ;
• бухгалтерские процессы;
• технические системы;
• сотрудники;
• инфраструктура защиты клиентских средств;
• договоры с платежными схемами или партнерами.

Покупатель все равно должен получить одобрение смены собственности и, возможно, внедрить существенные изменения. Тем не менее покупка функционального объекта может убрать некоторые из самых длительных этапов нового лицензионного проекта.

Счет для защиты клиентских средств может быть ценнее лицензии

Многие основатели финтех-проектов считают, что единственным главным барьером является регулятор.

На практике получение отношения с банком для защиты клиентских средств может быть не менее сложным.

EMI должна защищать деньги клиентов. Один из распространенных подходов — размещение средств на отдельном счете для защиты клиентских денег в подходящей кредитной организации.

Банки применяют строгие стандарты подключения EMI, потому что платежные компании могут нести повышенные риски ПОД/ФТ, мошенничества и операционные риски.

Новая лицензированная EMI может месяцами искать подходящего банковского партнера.

Поэтому существующая компания со стабильным механизмом защиты клиентских средств может иметь значительную коммерческую ценность.

Однако покупатель должен определить, сохранится ли это отношение после сделки.

Банк может:

• потребовать предварительного уведомления;
• провести полную проверку новых владельцев;
• запросить новый бизнес-план;
• заново оценить риск-профиль клиентов;
• установить дополнительные условия;
• отказаться продолжать отношения.

Счет для защиты клиентских средств нельзя считать автоматически передаваемым.

Инфраструктура, которая может входить в сделку

Покупатель должен точно установить, какие операционные активы принадлежат объекту сделки, а какие предоставляются третьими лицами.

Потенциальная инфраструктура включает:

• основное платежное программное обеспечение;
• реестр электронных денег;
• платформу подключения клиентов;
• инструменты KYC;
• системы проверки санкций;
• мониторинг транзакций;
• выявление мошенничества;
• API-интеграции;
• мобильные приложения;
• веб-порталы;
• системы сверки;
• программное обеспечение для регуляторной отчетности;
• обработку карт;
• облачную инфраструктуру;
• инструменты клиентской поддержки.

Покупатель должен проверить:

• кому принадлежит технология;
• передаваемы ли лицензии на программное обеспечение;
• содержат ли договоры положения о смене контроля;
• могут ли системы поддерживать будущие объемы;
• законно ли обрабатываются персональные данные;
• соответствует ли инфраструктура DORA;
• зависят ли критические функции от одного поставщика.

Впечатляющая технологическая презентация не гарантирует, что объект сделки владеет или контролирует системы, которые использует.

Проверка перед покупкой литовской EMI

Регулируемую компанию нельзя покупать на основании скриншота лицензии, презентации продавца и нескольких звонков с руководством.

Процесс проверки должен охватывать все учреждение.

Корпоративная проверка

Корпоративная проверка должна включать:

• устав и учредительные документы;
• реестры владельцев;
• сведения о бенефициарных владельцах;
• предыдущие передачи акций или долей;
• соглашения между владельцами;
• назначения совета и руководства;
• доверенности;
• сделки со связанными сторонами;
• дочерние компании;
• залоги акций, долей или активов;
• корпоративные споры.

Покупатель должен подтвердить, что продавец законно владеет акциями или долями и имеет право их передать.

Регуляторная проверка

Регуляторная проверка должна изучить:

• статус лицензии;
• разрешенные услуги;
• уведомления о работе в других странах;
• регуляторные условия;
• переписку с надзорным органом;
• отчеты по проверкам;
• планы исправления недостатков;
• предупреждения;
• санкции;
• историю отчетности;
• открытые регуляторные вопросы.

Покупатель должен запросить оригинальную переписку с Банком Литвы, а не полагаться на краткие пересказы.

Проверка ПОД/ФТ и соблюдения требований

Наличие письменных политик не доказывает, что система соблюдения требований работает.

Содержательная проверка ПОД/ФТ должна тестировать:

• клиентские файлы;
• проверку бенефициарных владельцев;
• проверки происхождения средств;
• оценку рисков;
• усиленную проверку клиентов;
• проверку санкционных списков;
• контроль политически значимых лиц;
• сигналы мониторинга транзакций;
• сообщения о подозрительных операциях;
• хранение записей;
• обучение сотрудников;
• внутреннее тестирование системы;
• выводы независимого аудита.

Проверка также должна определить, подходит ли существующая система для будущей бизнес-модели покупателя.

EMI, которая раньше обслуживала низкорисковые европейские компании, может быть не готова к криптовалютному бизнесу, высокорисковым торговым клиентам или клиентам из нескольких юрисдикций.

Капитальная и финансовая проверка

Покупатель должен проверить больше, чем номинальный размер уставного капитала.

Анализ должен включать:

• текущий расчет собственных средств;
• накопленную прибыль или убытки;
• качество капитальных инструментов;
• непогашенные займы от владельцев;
• дебиторскую задолженность связанных сторон;
• неоплаченные обязательства;
• ликвидность;
• регуляторные буферы;
• будущие потребности в капитале;
• остатки клиентских денег;
• финансовые прогнозы.

Компания может технически соответствовать минимальному требованию, но не иметь достаточных ресурсов для поддержки стратегии покупателя.

Налоговая проверка

Налоговая проверка должна изучить:

• налог на прибыль организаций;
• обязательства по заработной плате;
• НДС;
• налог у источника;
• трансфертное ценообразование;
• исторические налоговые декларации;
• неоплаченные обязательства;
• налоговые проверки;
• платежи связанным сторонам.

Налоговые риски остаются в компании после продажи акций или долей.

Проверка клиентов и договоров

Покупатель должен понимать клиентскую базу учреждения и договорные риски.

Важные вопросы включают:

• количество активных клиентов;
• географическое распределение;
• категории риска клиентов;
• объемы транзакций;
• историю жалоб;
• возвратные платежи;
• убытки от мошенничества;
• неактивные счета;
• концентрацию клиентов;
• существенные коммерческие договоры;
• права на расторжение;
• обязательства по уровню сервиса.

Небольшое количество клиентов с большими объемами или высоким риском может создавать непропорциональную нагрузку.

Проверка защиты клиентских средств

Проверка защиты клиентских средств должна определить:

• где хранятся клиентские деньги;
• как часто проводится сверка;
• правильно ли обозначен счет;
• возникали ли расхождения;
• как средства отделены от собственных денег EMI;
• используются ли альтернативные методы защиты;
• подвергались ли клиентские средства ненадлежащему риску.

Нарушения защиты клиентских средств могут привести к серьезным регуляторным последствиям.

Проверка сотрудников и реального присутствия

Лицензированная EMI должна иметь достаточное операционное содержание.

Покупатель должен изучить:

• трудовые договоры;
• доступность руководства;
• штат по соблюдению требований;
• организацию функции MLRO;
• обязанности по управлению рисками;
• передачу ключевых функций внешним поставщикам;
• удержание сотрудников;
• местные офисные arrangements;
• фактические процессы принятия решений.

Компания, которая выглядит полностью укомплектованной, может зависеть от подрядчиков, которые свободно уйдут сразу после завершения сделки.

Технологическая и кибербезопасностная проверка

Технологическая проверка должна оценить:

• архитектуру систем;
• управление доступами;
• шифрование;
• резервное копирование;
• восстановление после аварий;
• непрерывность бизнеса;
• историю инцидентов;
• управление уязвимостями;
• тестирование на проникновение;
• защиту данных;
• зависимости от поставщиков;
• право собственности на программное обеспечение.

Выводы следует рассматривать вместе с требованиями DORA.

Проверка судебных споров и жалоб

Покупатель должен выявить:

• текущие судебные дела;
• потенциальные претензии;
• жалобы клиентов;
• обращения к омбудсмену;
• трудовые споры;
• договорные разногласия;
• регуляторные обжалования;
• жалобы по защите данных.

Даже спор, который кажется незначительным, может указывать на более широкие операционные слабости.

DORA и операционная устойчивость

DORA применяется с 17 января 2025 года и ввела более структурированную систему управления ICT-рисками для регулируемых финансовых организаций.

Литовская EMI должна иметь документированные меры, охватывающие:

• управление ICT;
• операционный риск;
• классификацию инцидентов;
• отчетность об инцидентах;
• непрерывность бизнеса;
• восстановление после аварий;
• тестирование устойчивости;
• контроль внешних поставщиков;
• критически важных ICT-поставщиков;
• договорную защиту;
• реестры рисков третьих сторон.

Покупателю компании со слабым внедрением DORA может потребоваться немедленно инвестировать в:

• политики;
• технические контроли;
• тестирование;
• изменения договоров с поставщиками;
• процессы отчетности;
• систему управления.

Готовность к DORA должна быть частью оценки стоимости и планирования после закрытия сделки.

Типовая структура покупки

Хорошо управляемая покупка EMI обычно проходит через несколько этапов.

Этап 1: Определить требуемую платформу

Покупатель должен сначала подготовить четкий профиль покупки.

Профиль должен определить:

• тип лицензии;
• требуемые платежные услуги;
• планируемые рынки ЕЭЗ;
• ожидаемые объемы транзакций;
• категории клиентов;
• требования к картам;
• требования к SEPA;
• банковские потребности;
• технические интеграции;
• ожидания по штату;
• желаемую операционную историю.

Без четких критериев покупатель может приобрести учреждение, которое не поддерживает планируемый продукт.

Этап 2: Предварительный отбор объектов

Потенциальные объекты сравниваются на основе ограниченной первичной информации.

Покупатель может изучить:

• лицензионный реестр;
• корпоративную структуру;
• финансовую сводку;
• операционный статус;
• банковские отношения;
• европейский паспорт;
• запрашиваемую цену;
• регуляторную историю.

Обычно соглашение о конфиденциальности подписывается до раскрытия конфиденциальных документов.

Этап 3: Оценка пригодности покупателя

Собственную структуру инвестора следует проверить до возникновения значительных расходов по сделке.

Анализ должен учитывать:

• бенефициарное владение;
• регуляторную историю;
• финансирование;
• происхождение капитала;
• предлагаемых директоров;
• групповую структуру;
• юрисдикции повышенного риска;
• потенциальные конфликты интересов.

Это может выявить вопросы, которые вероятно заинтересуют Банк Литвы.

Этап 4: Проверка

Покупатель проводит детальную проверку объекта.

Результаты могут привести к:

• снижению цены покупки;
• дополнительным гарантиям;
• специальным обязательствам по возмещению убытков;
• капитальным вливаниям;
• удержанию средств на условном счете;
• удержанию части цены;
• прекращению отдельных договоров;
• исправлению недостатков до закрытия.

Этап 5: Документация сделки

Стороны готовят и согласовывают договор купли-продажи акций или долей.

Договор должен включать положения о:

• регуляторном одобрении;
• поведении до завершения;
• доступе к информации;
• поддержании капитала;
• отношениях по защите клиентских средств;
• удержании сотрудников;
• гарантиях;
• возмещении убытков;
• предельной дате завершения;
• расторжении при отказе в одобрении.

Этап 6: Регуляторная подача

Уведомление о квалифицированном участии готовится и подается в Банк Литвы.

Подача может включать информацию о:

• покупателях;
• бенефициарных владельцах;
• финансировании;
• руководстве;
• будущей стратегии;
• групповой структуре;
• системе управления;
• прогнозируемом финансовом положении.

Этап 7: Регуляторное рассмотрение

Регулятор может запросить дополнительную информацию.

Стороны должны быть готовы ответить на вопросы о:

• финансировании покупки;
• ожидаемом профиле клиентов;
• планировании капитала;
• системе управления;
• передаче функций внешним поставщикам;
• рисках ПОД/ФТ;
• компетентности руководства;
• надзоре за группой.

Неполные или противоречивые ответы могут продлить процесс.

Этап 8: Отсутствие возражений

Сделка продолжается только после получения необходимого регуляторного решения.

Любые условия, приложенные к решению, должны быть проанализированы до завершения.

Этап 9: Закрытие

После выполнения всех условий стороны передают акции или доли и внедряют согласованные корпоративные изменения.

Это может включать:

• оплату цены покупки;
• регистрацию владельцев;
• назначение директоров;
• капитальное вливание;
• передачу корпоративных документов;
• уведомление коммерческих партнеров.

Этап 10: Внедрение после закрытия

Затем покупатель должен интегрировать и адаптировать учреждение.

Работа после закрытия может включать:

• обновление бизнес-плана;
• пересмотр политик ПОД/ФТ;
• назначение новых сотрудников;
• смену внешних поставщиков;
• уведомление банков;
• обновление европейского паспорта;
• внедрение новых технологий;
• усиление соответствия DORA;
• корректировку капитала.

Компания не становится автоматически готовой к бизнес-модели покупателя в день закрытия.

Документы, которые обычно требуются от покупателя

Точный регуляторный пакет зависит от структуры покупателя и уровня владения.

Типовая заявка может требовать:

• документы, удостоверяющие личность;
• подтверждение адреса;
• справки о несудимости;
• подробные резюме;
• корпоративные документы;
• схемы владения;
• информацию о бенефициарных владельцах;
• финансовую отчетность;
• банковские выписки;
• налоговые документы;
• доказательства происхождения капитала;
• доказательства происхождения средств;
• документы по финансированию;
• информацию о других бизнес-интересах;
• сведения о регулируемой деятельности;
• бизнес-план;
• финансовые прогнозы;
• структуру управления;
• распределение управленческих обязанностей;
• механизмы ПОД/ФТ и соблюдения требований.

Документы, выданные за пределами Литвы, могут требовать:

• легализации;
• апостиля;
• заверенного перевода;
• нотариального удостоверения.

Подготовку следует начинать заранее, поскольку получение официальных документов может занять время.

Документы, которые требуются от продавца

Продавец должен предоставить структурированную комнату данных, включающую, среди прочего:

• документы компании;
• записи о владельцах;
• лицензионные документы;
• регуляторную переписку;
• финансовую отчетность;
• налоговые декларации;
• расчеты капитала;
• договоры по защите клиентских средств;
• банковские выписки;
• сверки клиентских средств;
• политики ПОД/ФТ;
• оценки рисков;
• аудиторские отчеты;
• трудовые договоры;
• договоры с внешними поставщиками;
• технологические договоры;
• клиентскую статистику;
• записи о жалобах;
• информацию о судебных спорах;
• документы по европейскому паспорту;
• страховые полисы;
• документацию DORA.

Продавец, который не готов предоставить базовую регуляторную информацию, должен вызывать осторожность.

Цена покупки и общий бюджет сделки

Стоимость готовой EMI сильно различается.

Запрашиваемая цена может зависеть от:

• типа лицензии;
• возраста авторизации;
• операционной истории;
• выручки;
• прибыльности;
• покрытия европейским паспортом;
• механизмов защиты клиентских средств;
• платежной инфраструктуры;
• партнерств по картам;
• технологии;
• управленческой команды;
• истории соблюдения требований;
• клиентской базы;
• объема необходимого исправления недостатков.

Чистая, но неактивная EMI может стоить меньше, чем операционный бизнес с SEPA-инфраструктурой и банковскими отношениями.

Однако цена покупки — лишь одна часть необходимых инвестиций.

Покупатель также должен заложить бюджет на:

• проверку;
• юридическую работу;
• регуляторную подготовку;
• профессиональные услуги;
• перевод и заверение документов;
• капитальные вливания;
• регуляторные собственные средства;
• зарплаты руководства;
• сотрудников по соблюдению требований;
• системы ПОД/ФТ;
• аудиты;
• технологии;
• банковские отношения;
• страхование;
• внедрение DORA;
• реструктуризацию после закрытия.

Самый дешевый объект в итоге может стать самым дорогим, если крупные недостатки будут обнаружены после завершения.

Требования к капиталу после покупки

Полная литовская EMI должна поддерживать минимальный начальный капитал в размере 350 000 евро.

Кроме того, текущие собственные средства должны рассчитываться в соответствии с применимыми требованиями.

Фактическая потребность в капитале может быть выше из-за:

• регуляторных буферов;
• операционных убытков;
• роста выпущенных электронных денег;
• выхода на новые рынки;
• дополнительных платежных услуг;
• расходов на технологии;
• найма сотрудников;
• исправления недостатков;
• ожиданий надзорного органа.

Покупатель должен подготовить многолетний план капитала, а не считать, что 350 000 евро достаточно для всего проекта.

Когда покупка может быть неправильным выбором

Покупка EMI может сэкономить время, но не всегда является самым эффективным решением.

Новая заявка на лицензию может быть предпочтительнее, если:

• подходящего объекта нет;
• цена продавца завышена;
• у компании есть нерешенные проблемы соблюдения требований;
• банковские отношения, вероятно, будут прекращены;
• существующая технология не подходит;
• разрешенные услуги объекта не соответствуют проекту;
• исторические обязательства значительны;
• покупатель хочет построить систему управления с нуля;
• исправление недостатков займет больше времени, чем новая авторизация.

Сравнение должно учитывать:

• общую стоимость;
• реалистичный срок;
• регуляторный риск;
• операционную готовность;
• качество инфраструктуры;
• гибкость;
• долгосрочную стратегию.

Сам факт наличия лицензии не делает покупку автоматически более быстрым путем.

Покупка EMI и MiCA

MiCA ввела специальную регуляторную систему для криптоактивов в Европейском союзе.

Токены электронных денег рассматриваются как регулируемая категория криптоактивов и, как правило, могут выпускаться только:

• кредитными учреждениями;
• авторизованными учреждениями электронных денег.

Это создает потенциальную стратегическую ценность EMI для проектов, связанных с токенизированными платежными инструментами или стейблкоинами, привязанными к фиатной валюте.

Однако покупка EMI не дает автоматического разрешения на запуск токена электронных денег.

Учреждение также должно соблюдать соответствующие требования MiCA, которые могут включать:

• подготовку регуляторной документации;
• механизмы погашения;
• управление резервами;
• требования к раскрытию информации;
• систему управления;
• контроль конфликтов интересов;
• маркетинговые ограничения;
• регуляторные уведомления или одобрения.

Покупатель должен оценивать требования MiCA и EMI вместе.

Будущие изменения PSD3 и регулирования платежных услуг

Европейская система платежных услуг проходит реформу через PSD3 и предлагаемое Регулирование платежных услуг.

Ожидается, что финальные правила затронут такие области, как:

• авторизация;
• предотвращение мошенничества;
• защита клиентских средств;
• защита потребителей;
• доступ к платежным системам;
• открытый банкинг;
• сотрудничество надзорных органов;
• повторная авторизация или переходные положения.

Инвестор, покупающий EMI, не должен оценивать только текущее соблюдение требований.

Объект должен быть способен адаптироваться к будущей европейской регуляторной системе.

Устаревшие системы, слабое управление или старые договоры могут создать дополнительные расходы после вступления новых правил в силу.

Ключевые предупреждающие признаки при покупке

Покупатель должен действовать осторожно, если:

• продавец отказывается раскрывать регуляторную переписку;
• компания недавно потеряла банк для защиты клиентских средств;
• запрашиваемая цена необычно низкая;
• ключевые сотрудники планируют уйти;
• объект неоднократно нарушал требования отчетности;
• капитальная позиция неясна;
• продавец не может объяснить историческую клиентскую активность;
• балансы со связанными сторонами существенны;
• AML-файлы неполны;
• право собственности на технологию спорно;
• заявления о европейском паспорте нельзя подтвердить;
• руководство плохо знает бизнес;
• клиентские средства и собственные средства компании не были правильно сверены.

Каждая из этих проблем по отдельности может быть управляемой. Несколько вместе могут указывать на то, что объект непригоден для покупки.

Как AMS Europe помогает с покупкой литовских EMI

Покупка литовской EMI требует координации корпоративного, регуляторного, финансового, проверочного и операционного направлений.

AMS Europe сопровождает клиентов на протяжении всей сделки.

Наша помощь может включать:

• анализ предлагаемой бизнес-модели;
• определение необходимого объема авторизации;
• поиск доступных EMI-компаний;
• сравнение потенциальных объектов;
• анализ структуры собственности покупателя;
• оценку регуляторной пригодности;
• координацию юридической и регуляторной проверки;
• проверку капитала и защиты клиентских средств;
• проверку разрешенных видов деятельности и европейского паспорта;
• поддержку переговоров по договору купли-продажи;
• подготовку уведомления о квалифицированном участии;
• сбор документов по профессиональной пригодности и деловой репутации;
• помощь с вопросами регулятора;
• координацию изменений после закрытия;
• поддержку внедрения банковской и регуляторной инфраструктуры.

Если покупка не является лучшим решением, мы также можем помочь с созданием и лицензированием нового учреждения электронных денег в Литве.

Купить готовую EMI-компанию в Литве

AMS Europe работает с инвесторами, поставщиками платежных услуг, основателями финтех-проектов и международными группами, которые ищут доступ к лицензированным литовским EMI-структурам.

Мы помогаем клиентам понять, что именно они покупают, выявить регуляторные и операционные риски и пройти процесс одобрения смены собственности в Банке Литвы.

Наша цель — создать реалистичный путь к работающему европейскому бизнесу электронных денег, а не просто завершить передачу лицензированной компании.

Рассматриваете покупку лицензированной EMI в Литве?

Свяжитесь с AMS Europe, чтобы обсудить доступные компании, пригодность покупателя, одобрение смены контроля, проверку и внедрение после покупки.

ПОГОВОРИТЬ С ЭКСПЕРТОМ

FAQ

Законно ли купить литовскую EMI?

Да. Инвестор может купить акции или доли литовской компании, владеющей EMI-авторизацией. Покупатель должен соблюсти требования к квалифицированному участию и смене контроля, применимые к регулируемым финансовым учреждениям.

Покупаю ли я саму EMI-лицензию?

Нет. Лицензия остается связанной с литовским юридическим лицом. Сделка касается акций или долей компании, которая владеет авторизацией.

Могу ли я начать управлять EMI сразу после подписания договора купли-продажи?

Нет. Подписание договора не передает регуляторный контроль автоматически. Если требуется одобрение, завершение должно произойти только после того, как Банк Литвы выдаст отсутствие возражений.

Одобряет ли Банк Литвы цену покупки?

Регулятор обычно не определяет коммерческую цену покупки. Однако он может оценить, достаточно ли у покупателя финансовых ресурсов и является ли структура финансирования прозрачной и устойчивой.

Какой процент акций запускает регуляторную проверку?

Приобретение или пересечение порогов 10 %, 20 %, 30 % или 50 % акций, долей или голосующих прав может запустить процедуру квалифицированного участия. Одобрение также может требоваться, когда покупатель получает контроль.

Может ли EMI продолжать работу во время процесса одобрения?

Как правило, компания может продолжать существующую разрешенную деятельность, если она соблюдает требования и правильно управляется. Предлагаемый покупатель не должен осуществлять контроль до одобрения.

Автоматически ли литовская EMI авторизована во всем ЕС?

Полная EMI может использовать режим европейского паспорта в ЕЭЗ, но учреждение должно пройти соответствующую процедуру уведомления. Покупатель должен проверить, какие услуги и страны уже заявлены.

Что происходит с существующими уведомлениями о европейском паспорте после покупки?

Они остаются связанными с лицензированной компанией. Однако существенные изменения бизнес-модели, руководства, услуг или структуры распространения могут потребовать дополнительных регуляторных уведомлений.

Достаточно ли 350 000 евро, чтобы купить и управлять EMI?

Нет. 350 000 евро — это минимальный начальный капитал для полной EMI. Покупатель также должен финансировать цену покупки, профессиональные расходы, требования к собственным средствам, соблюдение требований, управление, технологии и текущую деятельность.

Можно ли сохранить существующий счет для защиты клиентских средств?

Возможно, но это зависит от банка. Банк, как правило, проверит новых владельцев и может потребовать дополнительное подключение или отказаться продолжать отношения.

Что важнее: лицензия или банковская инфраструктура?

Важно и то, и другое, но лицензия без защиты клиентских средств и платежной инфраструктуры может не позволить немедленный запуск. В некоторых сделках банковское отношение является одним из самых ценных активов.

Как подтвердить, что лицензия действительна?

Лицензию нужно проверить в официальном реестре Банка Литвы. Покупатель также должен изучить исходное решение об авторизации и недавнюю регуляторную переписку.

Стоит ли избегать компании, которая получила предупреждение регулятора?

Не обязательно, но проблему нужно полностью понять. Покупатель должен подтвердить, была ли ситуация решена, завершена ли работа по исправлению недостатков и возможны ли дальнейшие действия надзорного органа.

Может ли Банк Литвы отклонить нового владельца?

Да. Регулятор может возразить, если предлагаемый приобретатель не отвечает требованиям к репутации, финансовой устойчивости, прозрачности или разумному управлению.

Нужен ли покупателю предыдущий опыт в финансовом секторе?

Сам владелец не всегда должен ранее управлять EMI, но общая структура собственности и управления должна демонстрировать компетенцию, необходимую для контроля и управления регулируемым учреждением.

Можно ли купить EMI через холдинговую компанию?

Да, но регулятор оценит холдинговую компанию, контролирующих ее лиц и конечных бенефициарных владельцев. Дополнительные уровни собственности должны иметь понятную коммерческую цель и прозрачное финансирование.

Легче ли купить неактивную EMI?

Не всегда. У нее может быть меньше клиентских обязательств, но также может не быть банковских отношений, сотрудников и актуальной инфраструктуры. Регулятор может спросить, как учреждение будет возвращено к активной работе.

Можно ли заменить существующих директоров после покупки?

Да, с учетом регуляторных требований. Новые директора и старшие менеджеры могут пройти оценку профессиональной пригодности и деловой репутации до назначения.

Может ли литовская EMI работать с криптовалютными компаниями?

Потенциально да, если деятельность входит в разрешенную бизнес-модель и у EMI есть соответствующие механизмы ПОД/ФТ, управления рисками и соблюдения требований. Клиенты, связанные с криптоактивами, могут значительно повысить риск-профиль учреждения.

Может ли литовская EMI выпускать токен электронных денег?

Авторизованная EMI может иметь право выпускать токены электронных денег по MiCA, но применяются дополнительные регуляторные требования. Одной EMI-лицензии недостаточно.

Сколько обычно занимает полная покупка?

Срок зависит от проверки, переговоров, готовности документов, сложности структуры собственности и вопросов регулятора. Хорошо подготовленная покупка может быть быстрее новой EMI-заявки, но ее не следует считать мгновенной сделкой.

Какой главный риск при покупке готовой EMI?

Главный риск — считать, что лицензия является единственным важным активом. Покупатель наследует всю компанию, включая ее историю соблюдения требований, договоры, обязательства, сотрудников, технологии и регуляторные слабости.

Когда новая EMI-лицензия предпочтительнее?

Новая заявка может быть предпочтительнее, если доступные объекты переоценены, не подходят, плохо капитализированы или обременены регуляторными и операционными проблемами.

Больше вопросов