Pokud se ptáte, jak získat licenci EMI, je třeba si nejprve uvědomit následující: regulační orgány neudělují licenci nápadu, prezentaci ani „budoucímu fintechu“. Udělují licenci instituci, která je schopna vydávat elektronické peníze, chránit prostředky zákazníků, provádět řádné kontroly a dodržovat předpisy i po zahájení činnosti. V EU stále platí základní rámec stanovený směrnicí o elektronických penězích a směrnicí PSD2, zatímco orgány dohledu uplatňují podrobné požadavky na informace a správu prostřednictvím vnitrostátních postupů a pokynů EBA. Pokud hledáte informace o tom, jak získat licenci EMI v Evropě, tento článek vám poskytne přehled požadavků a postupů.
Proto není skutečnou otázkou pouze to, jak získat licenci EMI v formálním smyslu. Skutečnou otázkou je, jak sestavit žádost, která přesvědčí regulační orgán, že vaše společnost je připravena fungovat jako platební podnik podléhající dohledu od prvního dne. Nedávná následná činnost EBA také ukazuje, že orgány dohledu se i nadále zaměřují na správu a řízení, vnitřní kontroly, AML/CFT a místní podstatu a že rozdíly mezi členskými státy v praxi stále hrají roli.
Co vám licence EMI vlastně umožňuje
EMI, neboli instituce elektronických peněz, je oprávněna vydávat elektronické peníze a může také poskytovat související platební služby v rámci zákonného rámce. V praxi se jedná o model používaný pro produkty, jako jsou peněženky, řešení s uloženou hodnotou, předplacené nástroje, platební účty s funkcí elektronických peněz a některé struktury zabudovaných finančních služeb, kde jsou prostředky klientů přijímány a reprezentovány jako elektronické peníze. Rámec EU také začleňuje EMI do širšího režimu platebních služeb, namísto toho, aby je považoval za zcela oddělený svět.
To je důležité, protože mnoho zakladatelů začíná s nesprávnou analýzou rámce. Některé podniky skutečně potřebují EMI. Jiné mohou být blíže modelu PI, uspořádání agenta nebo distributora, případně jiné regulované struktuře. Pokud je právní rámec na začátku nesprávný, stává se celá žádost obtížnější, pomalejší a dražší.
První chyba, kterou zakladatelé dělají
Největším omylem ohledně toho, jak získat licenci EMI, je přesvědčení, že minimální výše kapitálu problém vyřeší. Rámec EU stanoví požadavek na počáteční kapitál pro EMI na 350 000 EUR, ale toto číslo je pouze prahovou hodnotou pro jednání o licenci, nikoli důkazem, že je instituce životaschopná. Orgány dohledu se také zabývají vlastními prostředky, zabezpečením, obchodním plánem, kontrolními funkcemi a tím, zda společnost zůstane po udělení povolení adekvátně organizována.
Jinými slovy, tvrzení „máme minimální kapitál“ není totéž jako prokázání, že vaše EMI je připravena. Regulační orgán chce vědět, odkud peníze pocházejí, jak bude instituce udržovat kapitálovou vybavenost, jak budou řízena rizika a zda má provozní model smysl v reálném světě.
Co regulátoři skutečně posuzují
Když lidé hledají, jak získat licenci EMI, často očekávají seznam dokumentů. Ve skutečnosti však orgány dohledu testují, zda vaše firma dokáže fungovat jako regulovaná instituce, aniž by způsobovala problémy zákazníkům, bankám nebo trhu.
Obvykle posuzují šest věcí najednou.
1. Důvěryhodný obchodní model
Musíte vysvětlit, co bude společnost skutečně dělat, kdo jsou její zákazníci, odkud pocházejí příjmy, jaké služby budou outsourcovány a jak funguje provozní řetězec. Vágní příběh o „fintechovém ekosystému“ nestačí. Žádost musí ukázat konkrétní model, konkrétní toky a konkrétní odpovědnosti.
2. Řízení, které je skutečné, nikoli pouze dekorativní
Dozorové orgány očekávají odpovídající vedení, jasné odpovědnosti, logiku vnitřní kontroly a lidi, kteří jsou skutečně schopni podnik řídit. Následná práce EBA zveřejněná v prosinci 2025 konkrétně zdůraznila přetrvávající rozdíly a obavy ohledně řízení, mechanismů vnitřní kontroly, rámců AML/CFT a místní podstaty v praxi udělování povolení napříč členskými státy.
Z toho vyplývá jedna věc zcela jasně: správa ve stylu nominálních vlastníků a „papírové řízení“ jsou slabým základem pro žádost o EMI.
3. AML/CFT přizpůsobené vašemu modelu
Žádost o EMI musí ukázat, jak budou ve vašem konkrétním podnikání fungovat onboarding, hloubková kontrola zákazníků, screening sankcí, monitorování transakcí, eskalace a reporting. Obecná šablony obvykle působí slabě, protože neodpovídají skutečné cestě zákazníka ani profilu transakčního rizika.
4. Ochrana prostředků zákazníků
Ochrana není jen doplňkový dokument. Jedná se o jednu z ústředních obezřetnostních otázek v režimu EMI. Právo EU vyžaduje ochranná opatření pro prostředky zákazníků a právní rámec již dlouho považuje ochranu za klíčovou otázku důvěry a stability pro podniky v oblasti plateb a elektronických peněz.
5. Finanční odolnost
Vaše prognózy musí ukázat více než jen očekávaný růst. Regulační orgán chce vidět provozní náklady, stresové scénáře, logiku financování a zda podnik přežije pomalejší než očekávaný obchodní rozmach.
6. Provozní podstata
To zahrnuje místní přítomnost, rozhodovací pravomoc, kontrolu outsourcingu, dohled nad IT a schopnost vysvětlit, kdo podnik skutečně řídí. V praxi není „podstata“ jen sloganem. Je to jedna z oblastí, kde zůstává intenzivní přezkum při udělování povolení.
Jak získat licenci EMI: praktický postup
Fungující projekt EMI obvykle sleduje určitý postup a vynechání kroků často vede k pozdějšímu přepracování.
Krok 1. Potvrďte regulační rámec
Než začnete psát zásady, rozhodněte se, zda váš model skutečně vyžaduje povolení EMI. To znamená analyzovat, zda vydáváte elektronické peníze, jak jsou přijímány prostředky klientů, jak jsou zobrazovány zůstatky a které platební služby jsou součástí nabídky. Tato fáze zní technicky, ale ušetří vám měsíce trápení později.
Krok 2. Pečlivě si vyberte jurisdikci
Odpověď na otázku, jak získat licenci EMI, není ve všech zemích EU stejná. Právní základ může být harmonizován, ale kultura dohledu, praxe při podávání žádostí, jazyk, očekávání ohledně místního uspořádání a tržní infrastruktura se stále liší. Samotná EBA i nadále zaznamenává rozdíly mezi členskými státy v praxi udělování povolení, a to i po snahách o zlepšení.
Nejlepší jurisdikcí tedy není vždy ta, která je na papíře „nejrychlejší“. Je to ta, kde váš obchodní model, bankovní plán, organizační struktura a provozní realita odpovídají místnímu dohledovému prostředí.
Krok 3. Vybudujte instituci před podáním žádosti
Silná žádost o EMI se obvykle sestavuje na základě reálného provozního plánu: schéma řízení, obchodní plán, finanční model, rámec AML, model zabezpečení, logika outsourcingu, rámec rizik a struktura IT kontroly. Pokyny EBA pro udělování povolení jsou navrženy přesně tak, aby standardizovaly informace očekávané od žadatelů, včetně EMI.
Právě v tomto bodě mnoho projektů ztrácí čas. Snaží se podat žádost brzy a „doplnit ji později“. To obvykle vede k dlouhému cyklu objasňování.
Krok 4. Připravte si místní podkladovou dokumentaci
Každý orgán má své vlastní postupy pro podávání žádostí. Například Česká národní banka zveřejňuje specifické formuláře žádostí a požadavky na přílohy pro instituce elektronických peněz, včetně formulářů týkajících se povolení, změn, kvalifikovaných podílů, oznámení o outsourcingu a pasportizace.
Je důležité si uvědomit, že licence pro instituci elektronických peněz (EMI) se nikdy netýká pouze abstraktního práva EU. Musíte také splnit procesní očekávání místního orgánu.
Krok 5. Projděte si přezkum ze strany orgánu dohledu
Po podání žádosti regulátoři obvykle kladou doplňující otázky. Ty se často zaměřují na vlastnictví, kompetence vedení, zabezpečení, outsourcing, AML, finanční předpoklady a na to, zda má navrhovaná struktura dostatečnou skutečnou rozhodovací pravomoc. Čím obecnější je původní žádost, tím déle tato fáze obvykle trvá.
Krok 6. Připravte se na realitu po udělení licence
Získání licence není cílem. Je to začátek provozního života pod dohledem. Stále potřebujete bankovní funkčnost, zajištění, disciplínu ve výkaznictví, implementaci politik a manažerský tým, který dokáže instituci skutečně řídit tak, jak slibovala žádost.
Jak dlouho to trvá?
Neexistuje jednoznačná odpověď. Právní rámec poskytuje strukturu, ale skutečný časový harmonogram závisí na kvalitě podkladů, složitosti modelu, jurisdikci a rychlosti reakcí na dotazy orgánů dohledu. V praxi by zakladatelé měli uvažovat v rovině seriózní přípravné fáze následované fází přezkumu, nikoli jako o rychlém nákupu licence.
Nejbezpečnější obchodní pohled je tento: pokud váš plán spuštění závisí na tom, že licence dorazí „brzy“, je projektový plán pravděpodobně příliš optimistický.
Proč je bankovní strategie důležitá ještě před schválením
Překvapivě mnoho projektů EMI tráví měsíce přípravou licenčních dokumentů a přístup k bankovním službám považuje za něco, co se vyřeší později. To je chyba. I dobře připravená EMI potřebuje funkční ochranná opatření a provozní bankovní vztahy, aby mohla správně zahájit činnost. Pokud je bankovní plán slabý, samotná licence nezajistí provozuschopnost podniku.
To je jeden z důvodů, proč by volba jurisdikce nikdy neměla být založena pouze na právních nákladech nebo marketingové reputaci. Měla by také odrážet, kde může společnost realisticky vybudovat podstatu a infrastrukturu kolem regulovaného podnikání.
Běžné důvody, proč projekty EMI čelí potížím
Prvním slabým místem je obchodní model, který zní ambiciózně, ale nelze jej jasně vysvětlit.
Druhým je nesoulad mezi popisem a provozní realitou. Například v žádosti se uvádí, že společnost bude kontrolovat klíčové funkce, ale v praxi je téměř vše outsourcováno.
Třetím je správa a řízení pouze na papíře. Pokud skutečný model řízení vypadá chabě, regulátor si toho všimne.
Čtvrtým je AML (proti praní špinavých peněz) sepsané jako šablona, místo aby bylo navrženo kolem skutečného toku transakcí.
Pátým je považování částky 350 000 EUR za celou odpověď, místo aby to bylo vnímáno jako právní minimum v rámci mnohem širšího obezřetnostního posouzení.
Lepší způsob, jak uvažovat o získání licence EMI
Nejjasnější způsob, jak o tomto procesu uvažovat, je tento: žádost o licenci EMI není právní memorandum plus několik zásad. Je to balíček důkazů prokazujících, že společnost může vydávat elektronické peníze, řídit rizika, chránit prostředky a fungovat pod dohledem, aniž by se spoléhala na přání.
Proto se ty nejsilnější žádosti obvykle méně podobají „příběhu startupu“ a více institucionální architektuře. Vysvětlují, jak se pohybují peníze, kdo co kontroluje, kde se nacházejí rizika, jak se přijímají rozhodnutí a co se stane, když se něco pokazí.
Závěr
Jak tedy získat licenci EMI v Evropě?
Ne koupí šablony. A to nejen s ohledem na minimální výši kapitálu. Ne předpokladem, že jedno pravidlo EU znamená jeden identický výsledek v každé zemi.
Licenci EMI získáte vybudováním instituce připravené pro regulátora: správný rozsah, důvěryhodné řízení, funkční ochranná opatření, skutečné kontroly proti praní špinavých peněz, realistické finanční plánování a dostatečná místní podstata, aby byl dohled přesvědčen, že podnik není jen formálně založen, ale skutečně funguje.
FAQ: Jak získat licenci EMI v Evropě
Co je to licence EMI?
Licence EMI je povolení pro instituci elektronických peněz. Umožňuje společnosti vydávat elektronické peníze a poskytovat související platební služby v rámci právního rámce EU.
Jak získat licenci EMI v Evropě?
Aby společnost získala licenci EMI v Evropě, musí definovat svůj regulační model, vybrat správnou jurisdikci, připravit kompletní balíček žádosti, prokázat kapitálovou přiměřenost, vybudovat systémy správy a řízení a systémy proti praní špinavých peněz a projít dohledovým přezkumem.
Kolik kapitálu je zapotřebí pro licenci EMI?
Zákonné minimální počáteční jmění pro EMI činí 350 000 EUR. V praxi regulátoři také posuzují, zda má instituce dostatečnou finanční sílu k bezpečnému provozu po udělení povolení.
Jak dlouho trvá získání licence EMI?
Doba trvání závisí na jurisdikci, kvalitě žádosti a složitosti obchodního modelu. V praxi tento proces často trvá několik měsíců a může se prodloužit, pokud regulátor vznesl doplňující otázky.
Jaké dokumenty jsou potřebné pro žádost o licenci EMI?
Žádost o licenci EMI obvykle zahrnuje obchodní plán, finanční prognózy, dokumenty o správě a řízení, politiky AML/CTF, vysvětlení opatření k ochraně, informace o vlastnictví, podrobnosti o outsourcingu a popisy provozních činností.
Může startup získat licenci EMI?
Ano, startup může získat licenci EMI, ale musí prokázat více než jen ambice. Regulační orgány očekávají realistický obchodní model, kvalifikované vedení, dostatečný kapitál a funkční rámec pro dodržování předpisů.
Jaký je rozdíl mezi EMI a PI?
EMI může vydávat elektronické peníze a poskytovat související platební služby. PI, neboli platební instituce, může poskytovat platební služby, ale nevydává elektronické peníze stejným způsobem.
Potřebuji místní tým k získání licence EMI?
V mnoha případech ano. Regulační orgány obvykle očekávají skutečnou místní přítomnost, což znamená skutečnou rozhodovací pravomoc, přítomnost vedení a provozní kontrolu v jurisdikci, kde se licence vydává.
Stačí 350 000 EUR k založení EMI?
Ne vždy. Může to splňovat zákonné minimum, ale regulační orgány a bankovní partneři obvykle chtějí vidět, že společnost dokáže zůstat stabilní, financovat provoz a řídit rizika i po spuštění.
Mohu koupit hotovou společnost s licencí EMI?
Můžete získat licencovaný subjekt, ale změny vlastnictví, kontrola, správa a způsobilost nových akcionářů nebo manažerů mohou stále vyžadovat přezkoumání nebo schválení regulačním orgánem.
Jaké jsou nejčastější důvody zamítnutí žádostí o licenci EMI?
Mezi běžné problémy patří slabé řízení, nedostatečná dokumentace v oblasti boje proti praní špinavých peněz, nereálné finanční prognózy, nedostatek místní substance, nejasné obchodní modely a přístup k žádosti jako k pouhé administrativní záležitosti namísto regulovaného provozního uspořádání.
Umožňuje licence EMI podnikání v celé EU?
Licence EMI může podporovat přístup na trh EU prostřednictvím mechanismů pasportizace, ale instituce musí i nadále dodržovat příslušné oznamovací a regulační postupy.
Založte si skutečnou EMI
Pomůžeme vám strukturovat, zdokumentovat a ochránit váš kapitál tak, aby splňoval očekávání ČNB – a ne jen zákonné minimum.
promluvit si s odborníkem
