Základní kapitál EMI v Evropě

Kolik je třeba v České republice a proč částka 350 000 EUR nestačí

Když se mluví o licencích EMI v Evropě, téměř vždy se objevuje stejná částka – 350 000 EUR. Formálně je to správné. Právě takový minimální počáteční kapitál stanoví evropský režim pro instituce elektronických peněz a Česká republika se tímto pravidlem řídí ve svém vnitrostátním právu. V praxi však pro založení EMI v České republice nestačí pouze věta „máme 350 tisíc eur“. Regulační orgán se nezaměřuje pouze na samotné minimum, ale také na složení kapitálu, jeho doložení, výpočet kapitálové přiměřenosti po zahájení činnosti a reálnost obchodního plánu.

Co je to EMI a odkud pochází požadavek na kapitál

EMI je instituce elektronických peněz, tedy společnost, která má právo vydávat elektronické peníze a zpravidla poskytovat související platební služby. Na úrovni EU je základní režim pro tyto společnosti stanoven Směrnicí 2009/110/ES: při autorizaci musí stát vyžadovat počáteční kapitál ve výši nejméně 350 000 EUR. V České republice je toto pravidlo implementováno v zákoně č. 370/2017 Sb. o platebním systému: počáteční kapitál instituce elektronických peněz musí činit alespoň částku odpovídající 350 000 EUR.

Pro Českou republiku je důležité upřesnění: zákon nemluví pouze o „základním kapitálu“

V běžném a marketingovém jazyce se často hovoří právě o „základním kapitálu EMI“. Z právního hlediska jsou však pro EMI v České republice důležitější dvě úrovně požadavků. První je počáteční kapitál v okamžiku udělení licence. Druhou je povinnost trvale udržovat kapitálovou přiměřenost, přičemž kapitál EMI nesmí klesnout pod úroveň počátečního kapitálu. To přímo vyplývá z § 74 českého zákona: EMI je povinna nepřetržitě udržovat kapitálovou přiměřenost a kapitál nesmí klesnout pod ekvivalent 350 000 EUR.

Právě proto se v reálné licenci otázka nezní takto: „Máte 350 000 EUR?“ Správná otázka zní jinak: „Bude společnost schopna prokázat regulátorovi existenci přípustného počátečního kapitálu a udržet dostatečný kapitál po spuštění?“ To již není otázka pouze korporátního práva, ale také obezřetnostní regulace.

Kolik je potřeba pro EMI v České republice

Pro plnohodnotnou EMI v České republice zůstává minimální hranice stejná jako v EU: nejméně 350 000 EUR. Česká národní banka přitom pro přepočet částky na koruny používá kurz devizového trhu zveřejněný ČNB a ve své metodice zvlášť zdůrazňuje, že žadatel musí udržovat dostatečnou rezervu pro případ kurzových výkyvů. V opačném případě by se během posuzování žádosti mohlo stát, že kapitál bude nižší než požadovaná ekvivalentní částka, což bude považováno za nesplnění licenční podmínky.

Jedná se o důležitý praktický aspekt. Mnozí žadatelé uvažují ve stylu „potřebujeme přesně 350 000 EUR přepočítáno na dnešní kurz“. Přístup ČNB je přísnější: je bezpečnější vycházet nikoli z matematického minima, ale z kapitálu s rezervou, aby kurz nesnížil společnost pod hranici v den přijetí rozhodnutí.

Co přesně se považuje za kapitál

Český zákon odkazuje na článek 26(1)(a)–(e) CRR, zatímco metodika ČNB přímo uvádí, které prvky se pro účely počátečního kapitálu zohledňují. Jedná se zejména o kapitálové nástroje (například splacené kmenové akcie nebo plně splacené vklady v s.r.o.), s nimi související emisní ážio, nerozdělený zisk, kumulovaný ostatní souhrnný výsledek a ostatní rezervy. Jinými slovy, regulátor se nedívá pouze na „peníze někde na účtu“, ale na přípustnou strukturu kapitálu.

To je další důvod, proč termín „základní kapitál“ pro EMI situaci zjednodušuje. Pro korporátní registraci společnosti je základní kapitál pouze jednou částí konstrukce. Pro získání licence EMI je třeba prokázat, že kapitál odpovídá právě pravidlům obezřetného složení, a nikoli pouze údajům z obchodního rejstříku.

Proč je 350 000 EUR pouze vstupní prahovou hodnotou, a ne celým rozpočtem projektu

Po získání licence by EMI neměla považovat kapitálový požadavek již pouze za statickou počáteční částku. Podle české obezřetnostní vyhlášky pro EMI činí kapitálový požadavek na rizika spojená s vydáváním elektronických peněz nejméně 2 % z průměrného objemu elektronických peněz v oběhu. Pokud však EMI poskytuje i platební služby, nesouvisející s elektronickými penězi, kapitálová přiměřenost se počítá jako součet požadavků na část elektronických peněz a na tyto dodatečné platební služby. Navíc ČNB v rozhodnutí o vydání licence stanoví přístup k výpočtu požadavku na tyto služby a v jednotlivých případech může požadovat udržování kapitálové přiměřenosti na úrovni až o 20 % vyšší nebo nižší než základní výpočet.

Praktický závěr je jednoduchý: 350 000 EUR není „kolik stojí EMI“, ale minimální regulatorní minimum. Skutečný objem kapitálu závisí na modelu: peněženka, předplacené karty, toky obchodníků, B2B treasury funkce, agenturní síť, objem klientských prostředků, a také na tom, zda bude společnost poskytovat platební služby nad rámec čisté emise elektronických peněz. Co ČNB očekává v žádosti

Česká národní banka vyžaduje nejen formální uvedení výše kapitálu, ale také jeho doložení dokumenty. V licenční vyhlášce jsou přímo stanoveny dokumenty potvrzující počáteční kapitál: jedná se zejména o bankovní výpisy z účtů s aktuálními zůstatky po jednotlivých složkách kapitálu nebo jiné rovnocenné dokumenty; pokud ještě nebyla založena právnická osoba, předkládá se výpis potvrzující existenci peněžních prostředků určených na počáteční kapitál.

Žádosti se podávají v elektronické podobě – prostřednictvím data boxu nebo e-mailu s uznaným elektronickým podpisem.

Samotné výpisy však nestačí. Metodika ČNB zdůrazňuje, že při posuzování počátečního kapitálu regulátor využívá také business plán, který musí obsahovat informace o výši a složení počátečního kapitálu, přičemž finanční projekce musí potvrzovat dostatečnost kapitálu pro zahájení a rozvoj činnosti. Navíc musí obchodní plán obsahovat předpokládaný rozpočet na první tři účetní období, základní a zátěžový scénář, logiku peněžních toků a jasné ekonomické předpoklady. Formální nebo nedopracovaný obchodní plán vnímá ČNB jako negativní signál.

Častá chyba: zaměňování kapitálu společnosti s ochranou prostředků klientů

EMI má dvě různé vrstvy finanční architektury. První je vlastní kapitál společnosti, který je potřebný pro licenci a dodržování obezřetnostních pravidel. Druhou je ochrana prostředků klientů, tedy ochrana peněz klientů přijatých výměnou za elektronické peníze nebo za účelem provedení platebních operací. To není totéž. Dostatek počátečního kapitálu ve výši 350 000 EUR nenahrazuje požadavky na ochranu prostředků, a ochrana prostředků nenahrazuje vlastní kapitál společnosti. Právě proto nelze při licencování EMI vyřešit vše jedním bankovním výpisem.

A co když je podnik malý?

V České republice existuje zvláštní režim pro malé vydavatele elektronických peněz. Nejedná se o plnohodnotného EMI, ale o zjednodušený národní režim. Takový subjekt může působit pouze v případě, že průměrný objem vydaných elektronických peněz v České republice nepřesáhne ekvivalent 5 000 000 EUR, přičemž pro platební služby mimo elektronické peníze platí samostatný limit 3 000 000 EUR průměrného měsíčního objemu za posledních 12 měsíců. To znamená, že pro malé lokální modely je tato cesta někdy možná, ale není rovnocenná plné licenci EMI a neposkytuje stejný rozsah ani regulatorní status.

Co to v praxi znamená pro projekt

Pokud se na projekt EMI v České republice díváme z dospělého pohledu, pak základní kapitál není jen povinnou položkou v tabulce. Je to součást širší licenční konstrukce, ve které je třeba synchronizovat:

• korporátní strukturu společnosti;
• přípustné složení počátečního kapitálu
• podpůrné dokumenty;
• podnikatelský plán a ekonomický model
• prognózu zůstatku na účtu elektronických peněz
• výpočet ongoing capital adequacy;
• safeguarding architecture.

Správná formulace pro Českou republiku proto zní: pro EMI je zapotřebí počáteční kapitál ve výši minimálně 350 000 EUR, ale pro skutečnou připravenost k získání licence je obvykle zapotřebí více, než jen shromáždit tento minimální obnos na účtu. Je třeba prokázat, že kapitál je řádně vytvořen, potvrzen, zohledněn v obchodním plánu a dostatečný pro stabilní provoz po udělení licence.

Závěr

Pro Evropu jako celek platí jednoduché základní pravidlo: EMI = minimálně 350 000 EUR počátečního kapitálu.

Pro Českou republiku platí toto pravidlo ve stejné podobě, ale v praxi má ČNB mnohem širší pohled. Regulátor se nezajímá pouze o dolní hranici, ale také o kvalitu kapitálu, jeho prokazatelnost, kurzovou rezervu, správnost finančního modelu a schopnost společnosti udržet kapitálovou přiměřenost již po zahájení činnosti. Právě v tomto