Proč Česko v roce 2026?
V České republice licencování instituce elektronických peněz (Electronic Money Institution, EMI) dohlíží Česká národní banka (ČNB) podle zákona o platebním styku. Řízení je vedeno jako formální správní řízení a žádost se podává elektronicky prostřednictvím firemní datové schránky žadatele.
Tento průvodce je určen zakladatelům a compliance manažerům, kteří potřebují praktický „herní příručka“: co připravit, jak spis strukturovat, s jakými termíny počítat a jak přežít dotazy regulátora bez nekonečných předělávek.
Krok 1 — Potvrďte regulovaný rozsah (na co přesně licenci potřebujete)
Začněte tím, že svůj provozní model rozdělíte do dvou „košů“:
- Emise elektronických peněz (hlavní činnost EMI)
- Platební služby nesouvisející s e-money (volitelné doplňky)
Proč na tom záleží: rozhodnutí ČNB k EMI licenci může zároveň specifikovat, které „ne-e-money“ platební služby vaše licence pokrývá.
Praktický výstup: jednostránková „matice rozsahu a produktů“ (produkt → právní činnost → customer journey → tok peněz → safeguarding → outsourcing/IT závislosti).
Krok 2 — Postavte „licencovatelný“ provoz (ne jen politiky na papíře)
2.1 Kapitál a vlastní zdroje
- Počáteční kapitál: minimálně 350 000 EUR (minimální splacený základní kapitál). V praxi bývá požadovaná úroveň kapitálu často vyšší a musí být odůvodněna business plánem, finančním modelem a stresovými scénáři.
- Průběžná kapitálová přiměřenost: u emise e-money je kapitálový požadavek na krytí rizik minimálně 2 % průměrného objemu elektronických peněz v oběhu (plus další výpočty, pokud poskytujete i jiné platební služby).
Co ČNB typicky očekává v praxi: „čistý“ kapitálový příběh (původ prostředků, původ majetku, načasování, bankovní důkazy) a finanční model, který propojí objemy → e-money v oběhu → kapitálové metriky.
2.2 Governance, která působí reálně
ČNB testuje, zda je governance věrohodná a provozuschopná, ne pouze teoretická. Užitečné minimum:
- jasná odpovědnost managementu (kdo vlastní riziko, compliance, AML, IT/bezpečnost, provoz, finance),
- záznamy o rozhodování (schválení, reportingová kadence),
- dohled nad outsourcingem (vendor governance + kontroly).
Klíčové očekávání dle EBA: informace musí být pravdivé, úplné, přesné, aktuální a přiměřené rozsahu podnikání a členové vedení musí být fit & proper pro daný rozsah.
2.3 ICT, bezpečnost a připravenost na outsourcing (realita 2026)
I když je spis EMI „o platbách“, dohled často detailně prověřuje operační odolnost, zejména pokud jsou klíčové funkce outsourcovány.
DORA se uplatňuje od 17. ledna 2025, takže v roce 2026 mnoho dozorů očekává důkazy ve stylu DORA (řízení rizik, incident management, dohled nad třetími stranami) jako součást reálného fungování IT.
Krok 3 — Sestavte žádost (doporučená struktura spisu)
České právo výslovně uvádí, že podrobnosti žádosti, formáty a technické náležitosti jsou stanoveny prováděcími předpisy a ČNB doporučuje používat své formuláře.
Níže je struktura, která obvykle snižuje počet „ping-pong“ dotazů ze strany ČNB:
A) Exekutiva
- Průvodní dopis (rozsah, shrnutí podnikání, seznam příloh)
- Formulář(e) žádosti
- Kontaktní osoba pro řízení (jméno + údaje)
- „Index dokumentů“ (hlavní checklist s křížovými odkazy)
B) Korporátní a vlastnická struktura
- Schéma skupiny + popis UBO
- Dokumentace akcionářů, vysvětlení obchodních vztahů
- Korporátní dokumenty
C) Program činností (Programme of Operations)
- Popisy produktů + customer journeys
- Geografie (kde budete služby nabízet)
- Distribuční model (přímo vs partneři)
- Výnosový model (poplatky, marže, plánované objemy)
D) Finanční model a kapitál
- 3leté projekce (P&L, rozvaha, cash-flow)
- Kniha předpokladů (unit economics, růstové drivere)
- Důkazy kapitálu (bankovní dopisy/výpisy, funding smlouvy)
- Výpočty kapitálové přiměřenosti (vč. logiky e-money v oběhu)
- Stresové scénáře
E) Správa a řízení a vnitřní kontrolní systém
- Organigram + popisy klíčových rolí
- Politiky: řízení rizik, vnitřní kontrola, compliance monitoring
- Postupy představenstva/managementu (schvalování, hlášení)
F) Ochrana a toky peněz
- Diagramy toků prostředků (klientské prostředky vs vlastní prostředky)
- Safeguarding nastavení (účty, logika segregace, provozní kontroly)
- Rekonsiliace & playbooky incidentů
G) ICT, bezpečnost, outsourcing
- Architektura systémů (core komponenty)
- Bezpečnostní rámec, správa přístupů, logování
- BCP/DR a incident management (pomáhá „tabletop“ důkaz)
- Rejstřík outsourcingu + smlouvy + kontrolní mechanismy dohledu
H) AML/CFT
- AML politika
- Hodnocení rizik (produkt, klient, geografie, kanály)
- CDD/EDD, monitoring, sankční screening, pracovní postup SAR
- Plán školení a interního auditu/testování
I) Fit-and-Proper balíček
- CV + mapování zkušeností na odpovědnosti
- Diplom(y)
- Certifikáty
- Reference
- Výpisy z rejstříku trestů
- Dokumenty integrity (a přístup k zahraničním dokumentům, kde je to relevantní)
Krok 4 — Podejte žádost správně (aby se vám opravdu spustily termíny)
Žádosti vůči ČNB lze podat pouze elektronicky přes datovou schránku.
- Použijte oficiální formuláře ČNB.
- Dokumenty předložte vysoce strukturovaně (složky / index / číslování) a odešlete celý balík najednou. Tím snížíte doplňující výzvy, usnadníte regulátorovi orientaci a často zrychlíte posouzení.
Krok 5 — Časový plán (právní lhůta vs realita)
Právní rozhodovací lhůta
U EMI licence vydá ČNB rozhodnutí obvykle do 6–12 měsíců od zahájení řízení.
Praktický časový plán pro rok 2026
V praxi závisí end-to-end doba zejména na:
- úplnosti a kvalitě prvotního spisu,
- počtu kol dotazů a odpovědí,
- rychlosti a kvalitě odpovědí (zda jsou doložené důkazy, ne jen narativ).
Očekávání EBA je jednoznačné: pokud autorita požádá o upřesnění, žadatel je má dodat bez zbytečného odkladu.
Tip pro plánování: berte „Q&A připravenost“ jako samostatný workstream, ne jako dodatek na konci.
Krok 6 — Dotazy ČNB: co obvykle testují
Počítejte s dotazy v těchto klastrech:
Hygiena rozsahu
Neděláte nechtěně něco mimo EMI oprávnění? Jsou platební služby jasně definované a oddělené?
Ochrana v praxi
Kde přesně prostředky leží, kdo s nimi může hýbat, co se stane při selhání, jak probíhá denní smíření?
Správa a řízení a kompetence
Kdo rozhoduje o riziku, kdo vlastní AML, kdo vlastní odolnost technologií? Je zkušenost vedení přiměřená složitosti?
Outsourcing a kontrola
Pokud vendor provozuje klíčové funkce, jak ho řídíte, auditujete a jak se zotavíte při výpadku?
Finanční věrohodnost
Sedí projekce, jsou objemy realistické, škáluje kapitálové krytí podle e-money v oběhu?
Jak odpovídat jako regulovaná instituce (ne jako startup):
- odpovídejte doloženými důkazy (snímky, logy, podepsané politiky, výňatky ze smluv),
- veďte jediný „Q&A tracker“ s vlastníky a termíny,
- neposílejte „nové příběhy“ — posílejte kontrolované aktualizace do existujícího spisu.
Krok 7 — Rozhodnutí ČNB a povinnosti po udělení EMI licence
Po vydání rozhodnutí ČNB můžete zahájit činnost pouze v rozsahu uděleného oprávnění a v souladu s podmínkami, za nichž byla licence udělena.
Jakékoli změny informací uvedených v žádosti nebo přílohách (např. vlastnická struktura, management, model služeb, safeguarding, outsourcing atd.) musíte ČNB oznámit bez zbytečného odkladu.
Tato oznámení se provádějí pouze elektronicky.
FAQ: EMI licence v České republice v roce 2026
EMI licence vs platební instituce (PI) v Česku: jaký je rozdíl?
EMI licence v České republice umožňuje emitovat elektronické peníze (e-money) a poskytovat platební služby navázané na tento model. Licence platební instituce (PI) typicky pokrývá platební služby bez emise e-money. Pokud váš byznys vyžaduje držet hodnotu klienta jako e-money (např. peněženky/zůstatky), obvykle potřebujete EMI licenci, ne pouze PI.
Může o EMI licenci v Česku žádat zahraniční (ne-česká) společnost?
V praxi je licencování u ČNB obvykle strukturováno tak, že žadatelem/provozovatelem je česká právnická osoba. Pokud jste zahraniční skupina, běžný postup je založit českou dceřinou společnost, která požádá o povolení EMI, zatímco skupina poskytne financování, governance podporu a případně outsourcingové zdroje — vše řádně zdokumentované.
Co je „source of funds“ vs „source of wealth“ — a proč to ČNB řeší?
U e-money licence chce ČNB typicky jasný kapitálový příběh:
- Source of funds (SoF): odkud konkrétně pochází peníze použité na kapitál (bankovní stopa, převody, smlouvy).
- Source of wealth (SoW): jak akcionář/investor obecně nabyl majetek (příjmy z podnikání, exit, mzdy, dividendy atd.).
Slabé důkazy SoF/SoW jsou častým důvodem doplňujících dotazů a zdržení.
Potřebujeme pro EMI licenci lokální české jednatele/management?
ČNB se méně dívá na „národnost“ a více na reálnou governance a kompetenci: kdo je odpovědný, kdo může být lokálně přítomen, kdo je k dispozici pro každodenní řízení instituce a zda management umí kontrolovat riziko, AML a technologickou odolnost. V praxi je český management výhodou, ale EU občané mohou být funkční alternativa — záleží na modelu a na tom, zda někdo spolehlivě pokryje lokální přítomnost a každodenní exekuci. Řada žadatelů nepadá na tom, že je vedení „cizí“, ale že governance je pouze na papíře (bez reálného rozhodování, s nejasnou odpovědností a slabým dohledem nad vendory).
Jaké jsou nejčastější „red flags“, které zpomalují povolení EMI u ČNB?
Zdržení obvykle vznikají z vyhnutelných problémů, jako jsou:
- nejasné formulace produktů (vypadá to, že děláte víc, než EMI dovoluje),
- diagramy toků peněz nesedí na safeguarding účty a logiku reconciliation,
- outsourcing fakticky předává „core control“ vendorovi bez dohledu/audit práv,
- finanční model nepropojí objemy → e-money v oběhu → kapitálové metriky,
- AML balíček je generický (není přizpůsoben produktům, geografii a kanálům).
