Pasportování EMI v EU

Jak expandovat z Česka do dalších zemí (FOS / zástupci / pobočky, oznámení, korporátní řízení a systém vnitřních kontrol)

Česká instituce elektronických peněz (Electronic Money Institution, EMI) může v zásadě škálovat napříč EHP/EU bez získání nové licence v každé zemi — ale pouze pokud je expanze provedena prostřednictvím formálního pasportovacího postupu (passporting) a je postavena na správném provozním (operating) modelu.

V praxi „pas“ není „growth hack“. Jde o regulovaný proces vstupu na trh s formálními oznámeními, stanovenými lhůtami a reálnými očekáváními dohledu na korporátní řízení a systém vnitřních kontrol, AML/CTF, safeguarding (ochranu klientských prostředků), kontrolu outsourcingu a provozní odolnost.

Níže je praktický průvodce (aktuální k roku 2026) pro expanzi z České republiky do dalších států EHP s využitím:

• Freedom to provide services (FOS) — přeshraničně / bez trvalé přítomnosti
• zástupců (agents)
• poboček (branches)
• (u elektronických peněz) distributorů pro distribuci/odkup (redemption) elektronických peněz

Co znamená „passporting“ pro českou EMI

Pasportování je postup, kdy domovský orgán dohledu (u české EMI — ČNB) oznámí orgánu dohledu hostitelského členského státu (host Member State), že instituce hodlá působit na jeho území — buď přeshraničně (FOS), nebo v režimu práva usazování (right of establishment) (např. prostřednictvím sítě zástupců nebo pobočky).

PSD2 stanoví základní „procesní“ rámec oznámení a spolupráce mezi domovským a hostitelským dohledem.

Důležité: činnost EMI se řídí specifickým regulačním režimem elektronických peněz, proto je správné právní vymezení v praxi následující:

Procesy oznámení a spolupráce home/host podle PSD2 se na EMI uplatní s ohledem na specifika elektronických peněz (včetně zvláštností distribuce/odkupu e-money prostřednictvím třetích osob).

Zvolte správnou cestu expanze: FOS vs zástupce vs pobočka (a co mění „distributor“)

A) Freedom to provide services (FOS) — „přeshraničně“

Nejvhodnější, pokud:

• vstupujete do země bez lokální prodejní sítě,
• nemáte „on-the-ground“ aktivity (žádná síť lokálních míst/zástupců, žádná fyzická provozní infrastruktura),
• není potřeba trvalá provozní přítomnost.

Typický profil:

• vzdálený onboarding (online) a vzdálená obsluha,
• centralizované operace v ČR,
• lokalizace zejména přes podmínky/informace (disclosures), jazyk vyřizování stížností a zákaznickou podporu.

Proč je to atraktivní:

• obvykle nejrychlejší z provozního hlediska (minimum strukturálních prvků),
• nižší fixní náklady,
• zpravidla nevyžaduje povinně místní tým jako prvek modelu.

Praktická poznámka: i při FOS mohou být významná lokální očekávání vůči zákazníkům (jazyk, zveřejnění poplatků, pravidla reklamy/marketingu, stížnosti a lhůty). FOS neznamená „bez lokálních pravidel jednání se zákazníky (local conduct)“.

B) Zástupci (Agents) — lokální komerční expanze bez plné pobočky

Nejvhodnější, pokud:

• budujete lokální go-to-market (např. akvizice obchodníků, podpora onboardingu, lokální komerční aktivita, část zákaznické interakce), přičemž většinu kontrolních funkcí (risk/compliance/AML/MLRO a klíčové procesy) ponecháte centralizovaně.

V logice PSD2 při využití zástupce:

• oznámíte zástupce domovskému orgánu (ČNB),
• poskytnete údaje o zástupci,
• projdete pasportovacím postupem pro režim usazování (establishment).

Hostitelský dohled může v rámci výměny informací klást dotazy — včetně oblasti AML/CTF, zejména u modelů se zástupci/pobočkou.

Klíčová nuance EMI:
Vydávání elektronických peněz provádí EMI jako emitent. „Zástupci“ dle PSD2 jsou primárně kanálem pro poskytování platebních služeb. U elektronických peněz je v praxi často přesnější rozlišovat:

• zástupci (platební služby),
• distributoři (distribuce/odkup elektronických peněz).

Proto je lepší vyhnout se zjednodušené formulaci „EMI vydává e-money prostřednictvím zástupců“. Přesnější je:

EMI může využívat zástupce pro některé platební služby, avšak distribuce/odkup elektronických peněz přes třetí osoby se obvykle strukturuje jako model distributora a musí být správně popsán v dokumentaci i oznámeních.

C) Pobočka (Branch) — trvalé usazení v hostitelském státě

Nejvhodnější pro:

• objemné trhy, kde potřebujete:
  • jasnou „lokální přítomnost“ pro partnery/banky/obchodníky,
  • dedikované místní řízení,
  • někdy (podle země a modelu) předvídatelnější komunikaci s dohledem a vyšší důvěru stakeholderů.

Oznámení pobočky vyžaduje podrobnější informace než FOS, včetně organizační struktury, rozdělení funkcí a identifikace vedení pobočky.

D) Distributoři (distribuce/odkup e-money)

EMI mohou distribuovat a odkupovat elektronické peníze prostřednictvím osob jednajících jejich jménem. Při vstupu do jiné země může být tento formát také „pasportově citlivý“: je nutné správně popsat model, role a kontroly a postupovat podle relevantní logiky oznámení a dohledu.

Zjednodušeně:

• Zástupci → hlavně poskytování platebních služeb
• Distributoři → distribuce/odkup elektronických peněz
• Pobočka → trvalé usazení (místní řízení + struktura)

Pasportování v praxi: co se děje mezi ČNB a hostitelským dohledem

Postup je strukturovaná výměna informací mezi domovským a hostitelským dohledem:

1. Podáte balíček domovskému orgánu (ČNB):
   cílové země, služby, zda využíváte režim usazování (zástupci/pobočka/jiné role) a požadované detaily.
2. Domovský orgán předá oznámení hostitelskému orgánu ve stanovené lhůtě po obdržení kompletního balíčku.
3. Hostitelský orgán informace posoudí a může vrátit „relevantní informace“ — včetně dotazů/obav v oblasti AML/CTF, zejména u zástupců/poboček.
4. Další kroky a „okamžik zahájení činnosti (go-live)“ jsou nejvíce formalizované u režimu usazování (zástupce/pobočka): po dokončení postupu a případných registračních/účtových krocích může činnost začít; často je vyžadováno oznámení data zahájení.

Upřesnění k lhůtám: často citovaná logika „1 měsíc / 3 měsíce“ vychází z procesního rámce PSD2 a je zvlášť relevantní pro režim usazování (zástupci/pobočky). FOS má také oznamovací logiku, ale „váha“ balíčku a počet strukturálních prvků jsou jiné — proto není správné brát tyto lhůty jako univerzální „matematiku“ pro všechny modely.

V praxi: zákonné lhůty jsou rámec. Skutečná rychlost závisí na kvalitě balíčku — úplnosti, srozumitelnosti provozního modelu, mapování služeb/rolí/kontrol a připravenosti reagovat na dotazy.

Co má být v oznámení (a proč slabé balíčky vedou ke zpožděním)

PSD2 stanoví základní okruh informací pro vstup do jiného členského státu, zejména:

• identifikace instituce (název/adresa/stav povolení apod.),
• hostitelský stát(y),
• poskytované služby,
• údaje o zástupci (je-li relevantní),
• údaje o pobočce (je-li relevantní), včetně struktury a odpovědného vedení,
• oznámení outsourcingu, pokud jsou provozní funkce delegovány třetím osobám v hostitelském státě (nebo pokud je na nich model podstatně závislý).

Praktická poznámka pro ČR (formuláře ČNB): v praxi ČNB používá specifické přílohy/šablony pro různé scénáře pasportování. Typicky existují oddělené položky pro:

• oznámení přeshraničních služeb (FOS),
• oznámení/přílohy k režimu usazování (pobočka/zástupce),
• oznámení o zahájení činnosti a oznámení změn (noví zástupci, změny operating modelu, změny outsourcingu apod.).

Praktický závěr: pokud je balíček slabý (nejasné role, procesy, rozdělení odpovědností, kde se funkce vykonávají, jak funguje AML/kontroly), proces se téměř nevyhnutelně změní v Q&A a lhůty „plavou“.

Korporátní řízení a systém vnitřních kontrol: co dohled očekává před škálováním

A) Zachovejte silné korporátní řízení a systém vnitřních kontrol v domovské zemi (home), protože zůstávají „kotvou“ modelu.

I při vstupu na jiné trhy zůstává domovský dohled klíčovou „kotvou“ pro odolnost a compliance. Hostitelský dohled se často soustředí na chování na trhu a lokální dopady (zejména spotřebitelské), ale základní očekávání vůči kontrolám a průběžnému plnění povinností zůstávají obvykle ukotvena v domovském státě.

Provozní význam:

• odpovědnost statutárních orgánů/managementu nelze „přesunout“ na trh nebo partnery,
• risk/compliance/MLRO musí mít přehled nad přeshraniční činností,
• outsourcing musí být řízený, kontrolovaný a auditovatelný.

B) Řízení sítě zástupců a kontrola zástupců — to není jen „onboarding partnera“.

Pokud využíváte zástupce, potřebujete formalizovaná pravidla:

• standardy due diligence a onboardingu,
• průběžný monitoring a periodické přezkumy,
• školení, QA, kontrola stížností,
• jasné smluvní rozdělení odpovědností,
• eskalační cesty (včetně AML eskalací).

Hostitelský dohled může v rámci výměny informací signalizovat AML/CTF obavy vůči zástupci/pobočce.

C) Buďte připraveni na požadavky „central contact point“

Některé státy mohou vyžadovat jmenování centrálního kontaktního místa na svém území pro komunikaci a reporting při působení přes síť zástupců. Při škálování může jít o skrytý náklad.

D) Provozní odolnost — základní očekávání (DORA)

Pokud spadáte pod DORA, uplatní se od 17. ledna 2025 a zvyšuje požadavky na:

• řízení ICT rizik,
• kontrolu třetích stran,
• hlášení incidentů,
• testování odolnosti.

To je důležité pro přeshraniční expanzi, protože:

• více dodavatelů = více third-party rizika,
• více zemí = více „edge cases“ (jazyk, lokální očekávání, platební schémata, provoz podpory),
• dohled očekává důkazy odolnosti, ne jen dokumenty.

Praktická rozhodovací matice

Trasa	Nejvhodnější když	Klíčová regulatorní citlivost	Typická past
FOS (přeshraničně)	Testujete trh; remote-only model bez „on-the-ground“ infrastruktury	Lokální požadavky vůči zákazníkům: jazyk a informace, poplatky, vyřizování stížností, pravidla marketingu/reklamy	Předpokládat, že můžete působit a marketingově se chovat „jako lokální firma“ bez splnění lokálních pravidel jednání se zákazníky
Zástupci (Agents)	Potřebujete lokální distribuci/prodej/dosah na obchodníky a komerční aktivitu v zemi při centralizovaných kontrolních funkcích	Řízení sítě zástupců a kontrola zástupců, AML/CTF kontroly, monitoring/QA, řiditelnost distribuovaného modelu, připravenost na reporting/dohled	Brát zástupce jako „resellery“ bez řádného dohledu, monitoringu a eskalačních cest
Pobočka (Branch)	Vysoké objemy; potřebujete lokální přítomnost, dedikované místní řízení a vyšší důvěryhodnost u partnerů/bank/obchodníků	Řízení pobočky, struktura, rozdělení funkcí, lokální procesy/kontroly a schopnost je doložit	Budovat přítomnost při slabém vlastnictví kontrol a nízké řiditelnosti (nejasná odpovědnost/accountability)
Distributoři (e-money)	Škálujete distribuci/odkup elektronických peněz přes třetí strany	Dohled nad distributorem, správná oznamovací logika, přesný popis rolí a toků	Zaměnit role zástupce vs distributora a vytvořit nesoulad mezi smluvním modelem, provozní realitou a oznamovacím balíčkem

Nuance EMI: vydávání e-money provádí EMI; model zástupce se primárně vztahuje k platebním službám; distribuce/odkup e-money přes třetí osoby vyžaduje samostatnou „distributorskou“ logiku v dokumentaci a oznámeních.

Časté blokery expanze (a jak jim předejít)

• Nejasné mapování scope: hostitelský trh/partneři se ptají, co přesně děláte — vydávání e-money, které platební služby, jaké „rails“, safeguarding model, kde se vykonávají klíčové funkce.
• Slabá lokalizace (i u FOS): jazyk, zveřejnění poplatků, lhůty pro stížnosti, marketingové praktiky.
• Síť zástupců bez kontrolní vrstvy: jak zástupce monitorujete, jak funguje QA, AML školení, zda MLRO zvládne distribuovaný model.
• „Outsourcing sprawl“: přeshraniční činnost + outsourcing zvyšují scrutiny — zda outsourcing neomezuje kontrolu/dohled a zda je model řiditelný.
• Podcenění „start of activity“ a změn: často je třeba oznámit start a následně změny (zástupci, dodavatelé, rozšíření služeb apod.).

Checklist „Česko → EU“ (interní pracovní plán)

Před podáním

• Zvolit trasu pro každou zemi: FOS / zástupce / pobočka / distributor
• Namapovat služby (kategorie PSD2) + tok e-money
• Připravit balíček ke korporátnímu řízení a systému vnitřních kontrol pro model zástupce/pobočky/distributora (role, kontroly, periodicita dohledu)
• Ověřit safeguarding + postupy reconciliation
• Potvrdit AML model (scoring, monitoring, eskalace)
• Ověřit ICT a third-party risk (DORA readiness, pokud relevantní)

Kvalita oznamovacího balíčku (co snižuje Q&A)

• Srozumitelný program činností pro každou zemi
• Přehledná mapa operating modelu (kdo co dělá a kde)
• Registr outsourcingu (včetně hostitelských dodavatelů, pokud jsou)
• Důkazy due diligence pro zástupce (pokud zástupci)
• Profily vedení pobočky + struktura (pokud pobočka)
• Jasné oddělení rolí zástupce vs distributora (pokud distribuce/odkup e-money přes třetí osoby)

Po spuštění pasportizace

• Provést první cyklus interních kontrol/auditu pro nový trh
• Oznámit data zahájení, kde je to vyžadováno (zejména zástupce/pobočka)
• Zavést procesy conduct/complaints pro hostitelský trh
• Potvrdit reportingové povinnosti (home + případné požadavky host)

Jak AMS zajišťuje pasportizaci EMI z Česka

Pasportizace EMI – správně, od A do Z

Poptat

FAQ: Pasportování EMI v EU

Je potřeba nová licence v každé zemi EU?

Obvykle ne — využívá se domovská autorizace a formální pasportovací postup mezi domovským a hostitelským dohledem.

Jak dlouho pasportování trvá?

PSD2 stanoví procesní lhůty (často se uvádí „1 měsíc / 3 měsíce“ pro režim zástupce/pobočky), ale reálná doba závisí na úplnosti balíčku a případných dotazech/obavách dohledu.

Může EMI používat zástupce v jiných zemích?

Pro platební služby ano — ale pozor na e-money nuanci: EMI typicky „nevydává e-money přes zástupce“; je nutné správně oddělit role zástupce a model distributora pro distribuci/odkup e-money.

Bude hostitelský dohled dohlížet přímo?

Hostitelské orgány mají roli (zejména v oblasti jednání se zákazníky a lokálních dopadů), zatímco ČNB zůstává centrální; spolupráce a výměna informací je zakotvena v PSD2.