Většina zakladatelů začíná otázku výběru jurisdikce špatně. Ptají se: „Kde je to nejrychlejší?“ nebo „Kde je to nejlevnější?“ Regulátoři takto neuvažují a trh obvykle časem potrestá zakladatele, kteří takto přemýšlejí.
Výběr jurisdikce pro EMI licenci není ani tak hledáním země s nejmírnějším regulatorním přístupem. Je to hledání místa, kde váš obchodní model, řízení, AML profil, místní substance a růstový plán dokážou obstát jak při autorizaci, tak při následném dohledu. Následný odborný přezkum EBA z roku 2025 je v tomto ohledu obzvláště výmluvný: uvádí, že mezi členskými státy stále přetrvávají rozdíly v oblasti řízení, vnitřních kontrol, AML/CFT a místní substance, což vytváří rizika regulatorní arbitráže a forum shoppingu.
A právě v tom spočívá podstata věci. Zakladatel si nevybírá jurisdikci pouze pro podání žádosti. Vybírá si ji pro celý další život finanční instituce.
Chyba 1: Výběr jurisdikce podle deklarované délky řízení
Toto je pravděpodobně nejčastější chyba.
Někteří zakladatelé porovnávají jurisdikce, jako by kupovali rychlost doručení. Následný přezkum EBA však ukazuje, že lhůty autorizace se mezi členskými státy výrazně liší: od přibližně 4–6 měsíců v některých jurisdikcích až po 27 měsíců v jednom případě, přičemž medián v EU činí přibližně 9,5 měsíce. Ještě důležitější je, že zpráva uvádí, že zpoždění jsou nejčastěji spojena s neúplnými nebo nekvalitními žádostmi, podceněním regulatorních požadavků ze strany žadatelů, pozdějšími změnami během posuzování a složitostí obchodního modelu.
Proto je představa „rychlé jurisdikce“ často zavádějící. Silný spis v náročné jurisdikci se může posouvat lépe než slabý spis v údajně rychlé zemi. Zakladatelé, kteří vybírají jurisdikci pouze podle nominální rychlosti, často zjistí, že skutečným úzkým hrdlem nikdy nebyla samotná země. Byla jím kvalita a logická soudržnost jejich vlastního projektu.
Chyba 2: Předpoklad, že pravidla EU znamenají stejnou dohledovou realitu
Další klasickou chybou zakladatelů je předpoklad, že protože se EMI licence nachází v rámci EU, každý členský stát bude stejný podnik posuzovat stejným způsobem.
Současná dohledová realita vypadá jinak. EBA uvádí, že bylo dosaženo pokroku, ale očekávání se mezi členskými státy stále liší v klíčových oblastech, jako jsou řízení, vnitřní kontroly, AML/CFT a místní substance. Rovněž se uvádí, že tyto rozdíly mohou vytvářet nerovné podmínky a podporovat regulatorní arbitráž.
To neznamená, že pravidla jsou náhodná. Znamená to, že zakladatelé by měli přestat hledat mýtickou „nejlepší jurisdikci“ v abstraktním smyslu. Jurisdikce může být vhodná pro jeden EMI model a nevhodná pro jiný. Zakladatel by si měl klást otázku, zda místní dohledová kultura odpovídá skutečné složitosti produktu, cílovým geografickým trhům, struktuře řízení a očekávanému tempu růstu. Tento závěr je logickou dedukcí, ale přímo jej podporuje zjištění EBA, že rozdíly přetrvávají právě v oblastech, které určují, zda může být EMI řízena spolehlivě.
Chyba 3: Ignorování místní substance a skutečného řízení
Mnoho zakladatelů si stále myslí, že mohou nejdříve vybrat jurisdikci a otázku místní přítomnosti vyřešit později.
Takový přístup se stále obtížněji obhajuje. V následné zprávě EBA z roku 2025 se uvádí, že všechny dohledové orgány nyní při autorizaci prověřují, zda jsou žadatelé skutečně řízeni a kontrolováni z domovského členského státu. Zároveň zpráva uvádí, že očekávání ohledně toho, jak mají žadatelé tuto skutečnost prokazovat, se stále liší, a právě proto zůstává místní substance významnou otázkou při výběru jurisdikce.
Je to důležité, protože jurisdikce není jen vlajkou na licenci. Má to být místo, ze kterého je EMI skutečně řízena a kontrolována. Zakladatelé, kteří si vyberou zemi proto, že vypadá obchodně pohodlně, a přitom plánují fakticky řídit instituci odjinud, často vytvářejí nesoulad mezi strategií a dohledovou realitou. Sama EBA to přímo spojuje s riziky forum shoppingu.
Chyba 4: Přecenění jednoduchosti passportingu
Passporting je jednou z nejvíce nepochopených částí diskuse o EMI.
Ano, princip jednotné autorizace v EU znamená, že finanční instituce autorizovaná ve svém domovském členském státě může v zásadě poskytovat autorizované služby na celém jednotném trhu prostřednictvím pobočky nebo na základě svobody poskytování služeb. EBA však zároveň jasně uvádí, že passporting stále zahrnuje oznámení mezi domovským a hostitelským státem, stanovené informace, standardní formuláře, šablony, postupy a spolupráci mezi příslušnými orgány.
Jinými slovy, passporting není totéž jako „jedna licence a expanze všude bez tření“.
Je to ještě zřejmější, když se přeshraniční distribuce začne rozšiřovat. EBA uvádí, že v některých případech mohou hostitelské členské státy požadovat, aby EMI nebo PSP jmenovala centrální kontaktní místo, pokud jsou dosaženy určité prahové hodnoty, včetně situace, kdy počet provozoven dosáhne 10 nebo více, nebo když roční objem elektronických peněz či transakcí překročí 3 miliony EUR v hostitelském státě.
Zakladatelé, kteří si proto vybírají jurisdikci výhradně proto, že „později budeme moci passportovat“, často předem nemodelují, jak bude přeshraniční dohled, struktura a oznamování skutečně vypadat poté, co se podnik začne škálovat.
Chyba 5: Považování AML za druhotný faktor při výběru jurisdikce
Další vážnou chybou je považovat AML/CFT za otázku, kterou lze vyřešit až po výběru jurisdikce.
To je nesprávná posloupnost. Ve stanovisku EBA z roku 2025 k rizikům AML/TF se uvádí, že stále více příslušných orgánů hodnotí inherent risk v sektoru institucí elektronických peněz jako významné až velmi významné. Totéž stanovisko zároveň zdůrazňuje nedostatky v průběžném monitoringu, nastavení transaction monitoringu, identifikaci klientů a hlášení podezřelých transakcí, včetně případu, kdy EMI v roce 2024 čelila odnětí autorizace po závažných porušeních.
To znamená, že AML profil vašeho podnikání by měl ovlivňovat výběr jurisdikce od samého začátku. Pokud model zahrnuje rizikovější kanály, složitost agentů nebo distributorů, rychlé digitální toky nebo obtížné geografické oblasti, zakladatelé by měli předpokládat, že AML kontrola bude ústřední, nikoli okrajovou otázkou. Výběr jurisdikce proto, že se zdá obchodně jednoduchá, při ignorování toho, jak bude vnímáno vaše AML riziko, je jedním z nejrychlejších způsobů, jak vybudovat slabou licenční strategii.
Chyba 6: Sledování právních nákladů namísto celkových nákladů dohledu
Někteří zakladatelé optimalizují výdaje na nejlevnější právní nastavení a zapomínají, že náklady na autorizaci jsou pouze vstupní branou.
Pokyny EBA k autorizaci a registraci podle PSD2 ukazují, jak široká je skutečná zátěž spojená se žádostí: žadatel musí poskytnout podrobné informace o obchodním modelu, řízení, vnitřních kontrolách, safeguarding, akcionářích, vedoucích osobách a mnoha dalších otázkách. Pokyny také zdůrazňují, že informace musí být pravdivé, úplné, přesné a aktuální a že žadatelé mají poskytovat vybrané relevantní části, nikoli vágní odkazy na interní materiály.
To vám říká něco důležitého o výběru jurisdikce. Levnější jurisdikce na papíře nemusí být levnější v praxi, pokud se ukáže, že právě pro váš model vyžaduje opakované úpravy, rozsáhlejší remediation, přestavbu governance nebo složitější postlicenční dohled. Částečně jde o strategický závěr, ale přímo vyplývá ze skutečnosti, že zátěž spojená se žádostí a dohledem je mnohem širší než správní poplatek nebo nabídka právníka.
Chyba 7: Následování starých tržních mýtů místo aktuálních dohledových signálů
Mnoho zakladatelů se stále opírá o zastaralé tržní představy: která jurisdikce byla populární před třemi lety, kam dříve chodily jiné fintech společnosti nebo která země měla pověst jednodušší jurisdikce.
Je to riskantní, protože dohledové podmínky se mění, skladba žádostí se mění a regulátoři reagují na chování trhu. V následném přezkumu EBA se uvádí, že objemy žádostí a lhůty se mezi posledními obdobími významně změnily a že v letech 2022–2024 se objevilo více nových účastníků s méně kvalitními žádostmi než v dřívějších vlnách, které byly převážně spojeny s přesuny po Brexitu.
To znamená, že včerejší „jednodušší jurisdikce“ se dnes může stát přeplněnou, pomalejší nebo skeptičtější. Zakladatelé, kteří vybírají jurisdikci na základě zastaralých oborových drbů, často nakonec řeší nesprávný problém.
Chyba 8: Výběr jurisdikce před definováním skutečného EMI modelu
Toto je strategická chyba, která leží pod všemi ostatními.
Pokyny EBA k autorizaci EMI jasně ukazují, že úroveň detailu ve spisu musí být přiměřená velikosti žadatele, jeho vnitřní organizaci a také povaze, rozsahu, složitosti a rizikovosti služeb, které hodlá poskytovat. Vyžadují také, aby žádost byla úplná a přizpůsobená konkrétnímu žadateli.
To znamená, že jurisdikce by měla být vybírána až poté, co je obchodní model správně definován, nikoli předtím. Consumer EMI postavená kolem peněženky, B2B embedded-finance infrastruktura a model přeshraničních merchant-flow mohou všechny spadat do EMI rámce, ale nevytvářejí stejné požadavky na řízení, AML, provoz ani passporting. Zakladatelé, kteří si zemi vyberou dříve, než upevní skutečný provozní model, obvykle nakonec musí předělávat obojí najednou: model i jurisdikční strategii.
Jak vypadá správnější výběr jurisdikce
Správnější přístup je méně efektní, ale mnohem účinnější.
Nejprve definujte, co přesně bude EMI dělat. Poté ověřte, kde může být skutečně řízena a kontrolována. Následně posuďte, jak místní dohledový přístup odpovídá zralosti vašeho řízení, AML profilu a přeshraniční strategii. Poté realisticky namodelujte passporting, včetně postupů mezi domovským a hostitelským státem a případných dodatečných očekávání na straně hostitelského státu. Nakonec oceňte celé období života pod dohledem, nejen fázi podání žádosti. Tato posloupnost je logickou dedukcí, ale právě ona nejvíce odpovídá aktuálním zjištěním EBA o místní substance, kvalitě žádostí, dohledových rozdílech a přeshraničních procesech.
AMS Europe pomáhá zakladatelům posoudit vhodnost jurisdikce podle skutečných kritérií, na kterých záleží: obchodní model, místní substance, řízení, AML/CFT a strategie passportingu.
Závěrečná myšlenka
Největší chybou, které se zakladatelé dopouštějí při výběru jurisdikce pro EMI licenci, je předpoklad, že si vybírají místo pro podání dokumentů.
Není tomu tak. Vybírají si dohledový domov regulované instituce. Tento domov musí odpovídat skutečnému podnikání, nikoli představě o zkratce. A čím více EMI závisí na přeshraničním růstu, technologiích, partnerech a rizikových tocích, tím dražší se špatný výběr jurisdikce později stává.
FAQ
Existuje jedna nejlepší jurisdikce pro EMI licenci v Evropě?
Ne v univerzálním smyslu. Následný přezkum EBA z roku 2025 uvádí, že dohledová očekávání se mezi členskými státy stále liší v oblasti řízení, vnitřních kontrol, AML/CFT a místní substance, takže správná volba závisí na skutečném obchodním modelu.
Měli by zakladatelé vybírat jurisdikci především podle rychlosti?
Obvykle ne. EBA uvádí, že lhůty se výrazně liší, ale zpoždění jsou často způsobena neúplnými nebo nekvalitními žádostmi, změnami během posuzování a složitostí obchodního modelu, nikoli pouze samotnou jurisdikcí.
Odstraňuje passporting důležitost výběru jurisdikce?
Ne. EBA vysvětluje, že passporting stále závisí na oznámeních mezi domovským a hostitelským státem, standardních formulářích, postupech a dohledové spolupráci. V některých případech mohou hostitelské státy také vyžadovat centrální kontaktní místo, pokud aktivita dosáhne určitých prahových hodnot.
Proč je místní substance tak důležitá?
Protože dohledové orgány nyní uvádějí, že prověřují, zda jsou žadatelé skutečně řízeni a kontrolováni z domovského členského státu, a EBA varuje, že rozdílná očekávání v této oblasti mohou podporovat forum shopping a regulatorní arbitráž.
Mělo by AML ovlivňovat rozhodnutí o jurisdikci?
Ano. EBA ve svém stanovisku k rizikům ML/TF uvádí, že stále více příslušných orgánů hodnotí inherent ML/TF risk v sektoru EMI jako významné až velmi významné, a zároveň upozorňuje na pokračující slabiny v monitoringu, identifikaci klientů a hlášení podezřelých transakcí v tomto sektoru.
