Koupě existující EMI vs. žádost od začátku

Zakladatelé tento problém často popisují jako otázku rychlosti. Ve skutečnosti to ale není jen otázka rychlosti.

Ano, koupě existující EMI může v zásadě zkrátit cestu na trh, protože cílová společnost již má povolení. To však neznamená, že se tím vyhnete dohledu regulátora. V České republice má ČNB samostatný postup pro nové povolení EMI a zároveň samostatný oznamovací postup pro záměr nabýt nebo navýšit kvalifikovanou účast v instituci elektronických peněz, případně nad ní převzít kontrolu.

To samo o sobě ukazuje důležitou věc: akvizice není zkratkou kolem dohledu. Je to jiná dohledová událost.

Proto je otázku koupě existující EMI vs. žádost od začátku lepší chápat jako volbu mezi převzetím již regulované struktury a vytvořením vlastní struktury od nuly.

Jedna cesta může ušetřit čas na původním licenčním rozsahu. Druhá vás může ochránit před tím, že zdědíte slabou systému řízení, nepřehledný outsourcing, dluhy v oblasti AML, nevhodný obchodní model nebo historické problémy cílové společnosti.

Následné hodnocení EBA z roku 2025 je v tomto kontextu důležité, protože upozorňuje, že v EU stále existují rozdíly v dohledu nad platebními institucemi a EMI v oblastech, jako jsou řízení společnosti, vnitřní kontroly, AML/CFT a lokální substance.

Jednoduše řečeno: označení „již licencováno“ automaticky neznamená „čisté, škálovatelné nebo snadno začlenitelné“.

Koupě EMI není totéž jako koupě čistého listu

Mnoho zakladatelů si představuje akvizici EMI jako nákup licence v krabici. V praxi to tak ale obvykle není.

Ve skutečnosti kupujete regulovaný subjekt s historií akcionářů, historií vedení, existujícími smlouvami, provozními závislostmi a možná také s dřívějšími agenty nebo externími poskytovateli.

Formuláře ČNB to dobře ukazují. Stránka věnovaná platebním službám a elektronickým penězům obsahuje samostatné formuláře nejen pro povolení EMI, ale také pro:

• nabytí kontroly nebo kvalifikované účasti;
• povolené agenty;
• svěření provozních činností jiné osobě.

To je jasný signál, že regulovaná EMI není pouze osvědčení o povolení. Je to síť regulovaných vztahů, odpovědností a oznamovacích povinností.

Právě zde se kupující často dostávají do problémů. Soustředí se na samotnou licenci a podcení instituci, která ji obklopuje.

Cílová společnost může mít správné povolení na papíře, ale stále nemusí být vhodná, pokud její toky prostředků, agenti, outsourcingové nastavení, logika plnění požadavků nebo systém řízení vznikly pro zcela jiný obchodní model.

Tento závěr je částečně strategickým posouzením, ale vychází z toho, že regulatorní rámec pokrývá nejen samotné povolení, ale také agenty, outsourcing, vedení a kvalifikované účasti jako samostatně sledované oblasti.

Koupě může ušetřit čas, ale nahrazuje licenční práci prověrkou

Hlavní výhoda koupě EMI je zřejmá: nemusíte nutně procházet celým procesem nového povolení pro úplně nový subjekt.

To však neznamená, že práce zmizí. Jen se přesune jinam.

Místo přípravy nové žádosti od nuly musíte prověřit existující instituci jako regulovaný cíl akvizice.

Společné pokyny EBA k nabývání kvalifikovaných účastí stanovují společné postupy pro akvizice a navýšení kvalifikovaných účastí ve finančních institucích. Jejich cílem je sjednotit způsob, jakým dohledové orgány posuzují navrhované nabyvatele.

Jinými slovy, regulátoři stále chtějí vědět:

• kdo kupuje;
• z jakých prostředků kupuje;
• jaký dopad bude mít transakce na řádné a obezřetné řízení cílové instituce.

V českém rámci je to ještě konkrétnější. Vyhláška č. 1/2022 Sb. stanoví, že pokud je nabytí nebo navýšení kvalifikované účasti v EMI, případně převzetí kontroly nad ní, spojeno se změnou vedení, oznámení musí obsahovat také informace o každém navrhovaném vedoucím pracovníkovi a aktualizovanou organizační strukturu, pokud se mění odpovědnosti nebo složení vedení.

Takže i při koupi existující EMI můžete fakticky znovu otevírat témata systému řízení, vedení a struktury před regulátorem.

Proto je akvizici často lepší chápat ne jako „obejití licencování“, ale jako výměnu nového povolovacího řízení za regulovanou prověrku a řízení změny kontroly.

Žádost od začátku je pomalejší, ale umožňuje vybudovat instituci, kterou skutečně potřebujete

Hlavní slabina postupu od začátku je zřejmá: všechnu přípravnou práci musíte udělat sami.

Pokyny EBA pro povolení EMI vyžadují rozsáhlý soubor podkladů, mimo jiné:

• obchodní plán;
• uspořádání systému řízení;
• vnitřní kontroly;
• ochranu klientských prostředků;
• informace o akcionářích;
• doklad o počátečním kapitálu;
• informace o původu prostředků kvalifikovaných účastníků;
• údaje o totožnosti a vhodnosti ředitelů a osob odpovědných za řízení.

U EMI pokyny výslovně požadují doklad o počátečním kapitálu ve výši 350 000 EUR a podrobné informace o ochraně klientských prostředků a systému řízení.

Síla postupu od nuly je ale stejně zřejmá: nepřebíráte strukturu, kterou vytvořil někdo jiný.

Od začátku si sami určujete:

• program činností;
• akcionářskou strukturu;
• model řízení;
• mapu outsourcingu;
• kontrolní rámec;
• způsob ochrany klientských prostředků;
• manažerský tým.

Pokud se váš cílový produkt zásadně liší od provozní logiky dostupné akviziční cílové společnosti, tato výhoda je mnohem větší, než si mnozí zakladatelé na začátku uvědomují.

Je to částečně obchodní úsudek, ale vychází z toho, že samotná žádost o povolení je od začátku postavena právě na těchto strukturálních prvcích.

Cesta od začátku je tedy pomalejší z hlediska kalendáře, ale často čistší z hlediska architektury instituce.

Co opravdu testuje koupě: skrytou historii cílové společnosti

Nová žádost o EMI testuje hlavně vaši připravenost. Akvizice testuje historii cílové instituce stejně silně jako vaše budoucí plány.

Tato historie zahrnuje víc než auditované účetní závěrky. Patří sem otázky, zda:

• systém řízení skutečně funguje;
• vnitřní kontroly odpovídají rozsahu činnosti;
• ochrana klientských prostředků je provozně spolehlivá;
• manažerský tým je stále vhodný pro další fázi;
• outsourcing je pod kontrolou;
• lokální substance znamená víc než jen právní adresu.

Následné hodnocení EBA je užitečné právě proto, že označuje systém řízení, vnitřní kontroly, AML/CFT a lokální substanci za oblasti, kde přetrvávají rozdíly v dohledu a kde existují další obavy regulátorů.

Přesně tyto oblasti by měl kupující předpokládat jako zásadní součást hloubkové prověrky.

Právě zde může být koupě rizikovější, než se na první pohled zdá. Můžete ušetřit měsíce na licenční časové ose a následně je znovu ztratit při čištění cílové společnosti, která vypadala atraktivně jen proto, že již měla povolení.

To je spíše praktický závěr než striktní právní pravidlo, ale přirozeně vyplývá z rozsahu dohledových otázek spojených s provozním modelem EMI.

Co opravdu testuje žádost od začátku: schopnost chovat se jako instituce už v rané fázi

Žádost od začátku nutí zakladatele řešit složité otázky dříve.

Vážnou žádost o EMI nelze podat, dokud:

• obchodní model není dostatečně úzký a srozumitelný;
• finanční model není důvěryhodný;
• systém řízení není rozdělen mezi odpovědné osoby;
• ochrana klientských prostředků není promyšlená;
• příběh akcionářského financování není soudržný.

Pokyny EBA výslovně stanovují, že kvalifikovaní účastníci musí uvést původ prostředků použitých na svou účast a předložit analýzu, zda jejich úzké vazby nemohou ovlivnit přístup orgánu dohledu k včasným a přesným informacím.

Pokyny také požadují informace o ochotě podpořit instituci dodatečnými vlastními prostředky, pokud to bude potřeba.

Je to náročná práce, ale zároveň vytváří disciplínu.

Zakladatel, který projde cestou od začátku správně, často získá:

• jasnější instituci;
• jasnější odpovědnosti;
• méně zděděných překvapení.

Opět jde částečně o strategický závěr, ale přímo jej podporuje rozsah požadavků, které musí žadatel definovat předem.

Kdy dává koupě obvykle větší smysl

Koupě existující EMI obvykle dává větší smysl tehdy, když je cílová společnost už velmi blízko podnikání, které skutečně chcete provozovat.

To obvykle znamená, že:

• povolení odpovídají vašemu záměru;
• geografický rozsah je vhodný;
• systém řízení je použitelný;
• model ochrany klientských prostředků je funkční;
• nastavení plnění požadavků není jen formální;
• regulovaný subjekt má skutečné provozní centrum, nikoli jen licenční schránku.

Čím blíže je cílová společnost vašemu požadovanému koncovému stavu, tím rozumnější je akviziční cesta.

Je to strategický závěr, ale vychází z toho, že regulátor bude stále posuzovat nabyvatele, dopad na vedení a řádné a obezřetné řízení instituce po transakci.

Silný akviziční cíl tedy není jen „licencovaný“. Musí být také vhodný pro váš vlastnický a obchodní záměr.

Kdy obvykle dává větší smysl žádost od začátku

Cesta od začátku dává větší smysl tehdy, když se váš produkt, trh nebo provozní logika výrazně liší od toho, pro co byly existující EMI vybudovány.

Dává také větší smysl, pokud dostupné cílové společnosti vypadají nepřehledně, příliš závisí na outsourcingu, mají slabé personální zajištění nebo jsou příliš navázané na historické partnery, agenty či obchodní linie, které nechcete převzít.

Rámec ČNB samostatně sleduje povolené agenty a svěřené provozní činnosti. To připomíná, že tyto vztahy nejsou vedlejší detaily. Jsou součástí regulatorní anatomie instituce.

Pokud tato anatomie neodpovídá vašemu modelu, může koupě vytvořit více práce než stavba od nuly.

Pokud je tedy skutečná hodnota akvizice pouze v tom, že „už má licenci“, obvykle to samo o sobě nestačí.

Český pohled

U českých projektů je tento rozdíl zvlášť praktický, protože veřejné postupy ČNB již oddělují hlavní cesty.

Existuje jedna cesta pro povolení činnosti instituce elektronických peněz a jiná cesta pro oznámení záměru nabýt nebo navýšit kvalifikovanou účast v EMI, případně nad ní převzít kontrolu.

Stejné materiály ČNB také samostatně řeší oznámení týkající se:

• agentů;
• změn vedení;
• outsourcingu;
• činnosti v hostitelském státě.

To by mělo každému kupujícímu nebo zakladateli říct totéž: český regulátor se nedívá jen na právnickou osobu. Dívá se na regulovanou strukturu kolem ní.

AMS Europe pomáhá zakladatelům a investorům posoudit, zda je existující EMI skutečně slučitelná s podnikáním, které chtějí provozovat.

Uvažujete o akvizici EMI, ale nejste si jisti, zda kupujete rychlost, nebo problémy?

Promluvit si s odborníkem

Závěr

Koupě existující EMI vs. žádost od začátku tedy není jednoduchá otázka „rychleji, nebo pomaleji“.

Koupě může být v zásadě rychlejší, protože povolení již existuje. Zároveň ale kupujete regulovanou historii, ne jen regulatorní status.

Žádost od začátku je obvykle pomalejší, ale dává možnost vybudovat instituci podle skutečného obchodního modelu, místo abyste své podnikání zpětně přizpůsobovali historické struktuře cílové společnosti.

Správná odpověď proto závisí méně na samotné teorii licence a více na tom, zda je akviziční cíl skutečně slučitelný s tím, čím se má regulované podnikání stát.

FAQ

Je koupě EMI zkratkou kolem licencování?

Ve skutečnosti ne. Může zkrátit cestu ve srovnání s novou žádostí, protože cílová společnost již má povolení. Zároveň však spouští samostatný regulatorní postup pro nabytí kvalifikované účasti v EMI nebo převzetí kontroly nad ní.

Přezkoumává regulátor vedení i po akvizici EMI?

Může. V českém rámci platí, že pokud nabytí nebo navýšení kvalifikované účasti v EMI, případně převzetí kontroly nad ní, způsobí změnu vedení, oznámení musí obsahovat také informace o každém navrhovaném řediteli a případně aktualizovanou organizační strukturu.

Jaká je hlavní výhoda žádosti od začátku?

Hlavní výhodou je kontrola. Od začátku navrhujete obchodní plán, systém řízení, ochranu klientských prostředků, akcionářskou strukturu a model vedení, místo abyste přebírali existující regulované nastavení.

Jaké je hlavní skryté riziko při koupi EMI?

Skryté riziko není samotná licence, ale historická instituce kolem ní: kvalita řízení, vnitřní kontroly, outsourcing, AML/CFT, agenti a lokální substance. Hodnocení EBA z roku 2025 označuje tyto oblasti za pokračující dohledové obavy.

Jaký počáteční kapitál musí prokázat nový žadatel o EMI?

Pokyny EBA pro povolení EMI vyžadují, aby žadatelé doložili počáteční kapitál ve výši 350 000 EUR.