Большинство основателей начинают вопрос выбора юрисдикции неправильно. Они спрашивают: «Где быстрее всего?» или «Где дешевле всего?» Регуляторы так не думают, и со временем рынок обычно наказывает основателей, которые мыслят именно так.
Выбор юрисдикции для лицензирования EMI — это не столько поиск страны с самым мягким регулированием. Это поиск места, где ваша бизнес-модель, управление, AML-профиль, местное substance и план роста смогут выдержать как авторизацию, так и последующий надзор. Последующий экспертный обзор EBA 2025 года особенно показателен в этом отношении: в нём говорится, что различия между государствами-членами всё ещё сохраняются в области управления, внутренних контролей, AML/CFT и местного substance, что создаёт риски регуляторного арбитража и forum shopping.
В этом и заключается суть. Основатель выбирает юрисдикцию не только для подачи заявки. Он выбирает её для всей последующей жизни финансового учреждения.
Ошибка 1: Выбор юрисдикции по заявленному сроку рассмотрения
Это, вероятно, самая распространённая ошибка.
Некоторые основатели сравнивают юрисдикции так, будто покупают скорость доставки. Но последующий обзор EBA показывает, что сроки авторизации сильно различаются между государствами-членами: от примерно 4–6 месяцев в некоторых юрисдикциях до 27 месяцев в одном случае, при медианном сроке по ЕС около 9,5 месяцев. Что ещё важнее, в отчёте говорится, что задержки чаще всего связаны с неполными или низкокачественными заявками, недооценкой заявителями регуляторных требований, последующими изменениями в ходе оценки и сложностью бизнес-модели.
Поэтому идея «быстрой юрисдикции» часто вводит в заблуждение. Сильное досье в требовательной юрисдикции может двигаться лучше, чем слабое досье в якобы быстрой стране. Основатели, которые выбирают юрисдикцию только по номинальной скорости, часто обнаруживают, что реальным узким местом никогда не была страна. Им были качество и логическая согласованность их собственного проекта.
Ошибка 2: Предположение, что правила ЕС означают одинаковую надзорную реальность
Ещё одна классическая ошибка основателей — считать, что поскольку лицензирование EMI находится в рамках ЕС, каждое государство-член будет одинаково оценивать один и тот же бизнес.
Текущая надзорная картина выглядит иначе. EBA говорит, что прогресс достигнут, но ожидания всё ещё различаются между государствами-членами в ключевых областях, таких как управление, внутренние контроли, AML/CFT и местное substance. Также отмечается, что эти различия могут создавать неравные условия и стимулировать регуляторный арбитраж.
Это не означает, что правила случайны. Это означает, что основателям следует перестать искать мифическую «лучшую юрисдикцию» в абстрактном смысле. Юрисдикция может подходить для одной EMI-модели и плохо подходить для другой. Основателю следует спрашивать, соответствует ли местная надзорная культура фактической сложности продукта, целевым географиям, структуре управления и ожидаемому темпу роста. Этот вывод является логическим заключением, но он напрямую подтверждается выводом EBA о том, что различия сохраняются именно в тех областях, которые определяют, может ли EMI управляться надёжно.
Ошибка 3: Игнорирование местного substance и эффективного управления
Многие основатели всё ещё думают, что сначала можно выбрать юрисдикцию, а вопрос местного присутствия решить позже.
Такой подход становится всё труднее защищать. В последующем отчёте EBA 2025 года говорится, что все надзорные органы теперь сообщают о проверке на этапе авторизации того, что заявители эффективно управляются и контролируются из своего домашнего государства-члена. В то же время в отчёте говорится, что ожидания относительно того, как заявители должны это доказывать, всё ещё различаются, и именно поэтому местное substance остаётся важным вопросом при выборе юрисдикции.
Это важно, потому что юрисдикция — это не просто флаг на лицензии. Это должно быть место, из которого EMI действительно управляется и контролируется. Основатели, которые выбирают страну потому, что она выглядит коммерчески удобной, при этом планируя фактически управлять учреждением из другого места, часто создают несоответствие между стратегией и надзорной реальностью. Сам EBA напрямую связывает это с рисками forum shopping.
Ошибка 4: Переоценка простоты паспортинга
Паспортинг — одна из самых неправильно понимаемых частей обсуждения EMI.
Да, принцип единой авторизации в ЕС означает, что финансовое учреждение, авторизованное в своём домашнем государстве-члене, в принципе может предоставлять разрешённые услуги по всему Единому рынку через филиал или на основании свободы предоставления услуг. Но EBA также ясно указывает, что паспортинг всё равно включает уведомления между домашним и принимающим государством, установленную информацию, стандартные формы, шаблоны, процедуры и сотрудничество между компетентными органами.
Другими словами, паспортинг — это не то же самое, что «одна лицензия и расширение везде без трения».
Это становится ещё более очевидным, когда трансграничная дистрибуция становится масштабнее. EBA отмечает, что в некоторых случаях принимающие государства-члены могут потребовать от EMI или PSP назначить центральный контактный пункт, если достигаются определённые пороги, включая ситуацию, когда количество учреждений достигает 10 или более, либо когда ежегодные объёмы электронных денег или транзакций превышают 3 миллиона евро в принимающем государстве.
Поэтому основатели, которые выбирают юрисдикцию исключительно потому, что «потом мы сможем паспортировать», часто не моделируют заранее, как фактически будут выглядеть трансграничный надзор, структура и уведомления после начала масштабирования бизнеса.
Ошибка 5: Рассматривать AML как второстепенный фактор при выборе юрисдикции
Ещё одна серьёзная ошибка — рассматривать AML/CFT как вопрос, который можно решить после выбора юрисдикции.
Это неправильная последовательность. В заключении EBA 2025 года о рисках AML/TF говорится, что всё больше компетентных органов оценивают inherent risk в секторе учреждений электронных денег как значительный или очень значительный. В этом же заключении также подчёркиваются недостатки в постоянном мониторинге, настройке transaction monitoring, идентификации клиентов и сообщениях о подозрительных операциях, включая случай, когда EMI столкнулась с отзывом авторизации в 2024 году после серьёзных нарушений.
Это означает, что AML-профиль вашего бизнеса должен влиять на выбор юрисдикции с самого начала. Если модель включает каналы повышенного риска, сложность с агентами или дистрибьюторами, быстрые цифровые потоки или сложные географии, основатели должны исходить из того, что AML-контроль будет центральным, а не периферийным вопросом. Выбор юрисдикции потому, что она кажется коммерчески простой, при игнорировании того, как будет восприниматься ваш AML-риск, — один из самых быстрых способов построить слабую лицензионную стратегию.
Ошибка 6: Смотреть на юридические расходы, а не на полную стоимость надзора
Некоторые основатели оптимизируют расходы на самую дешёвую юридическую настройку и забывают, что стоимость авторизации — это только входная дверь.
Руководства EBA по авторизации и регистрации в рамках PSD2 показывают, насколько широкой является реальная нагрузка по заявке: заявитель должен предоставить детальную информацию о бизнес-модели, управлении, внутренних контролях, safeguarding, акционерах, руководителях и многом другом. Руководства также подчёркивают, что информация должна быть правдивой, полной, точной и актуальной, а заявители должны предоставлять извлечённые релевантные разделы, а не расплывчатые ссылки на внутренние материалы.
Это говорит вам нечто важное о выборе юрисдикции. Более дешёвая юрисдикция на бумаге может оказаться не дешевле на практике, если выяснится, что именно для вашей модели она требует повторных исправлений, большего remediation, перестройки управления или более сложного постлицензионного надзора. Частично это стратегический вывод, но он напрямую следует из того факта, что заявочная и надзорная нагрузка намного шире, чем регистрационный сбор или предложение юриста.
Ошибка 7: Следовать старым рыночным мифам вместо текущих надзорных сигналов
Многие основатели всё ещё опираются на устаревшие рыночные представления: какая юрисдикция была популярна три года назад, куда раньше шли другие fintech-компании или какая страна имела репутацию более простой.
Это рискованно, потому что надзорные условия меняются, состав заявок меняется, а регуляторы реагируют на поведение рынка. В последующем обзоре EBA говорится, что объёмы заявок и сроки существенно изменились между последними периодами, а в 2022–2024 годах появилось больше новых участников с заявками более низкого качества, чем в более ранних волнах, которые в основном были связаны с релокациями после Brexit.
Это означает, что вчерашняя «более простая юрисдикция» может стать сегодняшней перегруженной, более медленной или более скептически настроенной. Основатели, которые выбирают юрисдикцию на основе устаревших отраслевых слухов, часто в итоге решают не ту проблему.
Ошибка 8: Выбор юрисдикции до определения фактической EMI-модели
Это стратегическая ошибка, лежащая в основе всех остальных.
Руководства EBA по авторизации EMI ясно показывают, что уровень детализации в досье должен быть пропорционален размеру заявителя, его внутренней организации, а также характеру, масштабу, сложности и рискованности услуг, которые он намерен предоставлять. Они также требуют, чтобы заявка была полной и адаптированной к конкретному заявителю.
Это означает, что юрисдикция должна выбираться после того, как бизнес-модель правильно определена, а не до этого. Consumer EMI, построенная вокруг кошелька, B2B embedded-finance инфраструктура и модель трансграничных merchant-flow могут все находиться внутри EMI-периметра, но они не создают одинаковых требований к управлению, AML, операциям или паспортингу. Основатели, которые выбирают страну до того, как закрепят реальную операционную модель, обычно в итоге вынуждены одновременно переделывать и модель, и юрисдикционную стратегию.
Как выглядит более правильный выбор юрисдикции
Более правильный подход менее эффектный, но гораздо более эффективный.
Сначала определите, что именно будет делать EMI. Затем проверьте, где она может действительно управляться и контролироваться. Затем оцените, как местный надзорный подход соотносится с вашей зрелостью управления, AML-профилем и трансграничной стратегией. Затем реалистично смоделируйте паспортинг, включая процедуры между домашним и принимающим государством, а также возможные дополнительные ожидания принимающей стороны. Наконец, оцените полную стоимость всей жизни под надзором, а не только этап подачи заявки. Эта последовательность является логическим выводом, но именно она наиболее соответствует текущим выводам EBA о местном substance, качестве заявок, надзорных различиях и трансграничных процессах.
AMS Europe помогает основателям оценить соответствие юрисдикции через реальные критерии, которые имеют значение: бизнес-модель, местное substance, управление, AML/CFT и стратегия паспортинга.
Заключительная мысль
Самая большая ошибка, которую допускают основатели при выборе юрисдикции для лицензирования EMI, — это предположение, что они выбирают место для подачи документов.
Это не так. Они выбирают надзорный дом для регулируемого учреждения. Этот дом должен соответствовать реальному бизнесу, а не воображаемому короткому пути. И чем больше EMI зависит от трансграничного роста, технологий, партнёров и потоков повышенного риска, тем дороже плохой выбор юрисдикции становится позднее.
FAQ
Есть ли одна лучшая юрисдикция для лицензирования EMI в Европе?
Не в универсальном смысле. Последующий обзор EBA 2025 года говорит, что надзорные ожидания всё ещё различаются между государствами-членами в области управления, внутренних контролей, AML/CFT и местного substance, поэтому правильный выбор зависит от фактической бизнес-модели.
Должны ли основатели выбирать юрисдикцию в основном по скорости?
Обычно нет. EBA говорит, что сроки сильно различаются, но задержки часто вызваны неполными или низкокачественными заявками, изменениями во время оценки и сложностью бизнес-модели, а не только юрисдикцией.
Убирает ли паспортинг важность выбора юрисдикции?
Нет. EBA объясняет, что паспортинг всё равно зависит от уведомлений между домашним и принимающим государством, стандартных форм, процедур и надзорного сотрудничества. В некоторых случаях принимающие государства также могут потребовать центральный контактный пункт, когда активность достигает определённых порогов.
Почему местное substance так важно?
Потому что надзорные органы теперь сообщают, что проверяют, действительно ли заявители эффективно управляются и контролируются из домашнего государства-члена, а EBA предупреждает, что различающиеся ожидания в этой области могут подпитывать forum shopping и регуляторный арбитраж.
Должен ли AML влиять на решение о юрисдикции?
Да. EBA говорит в заключении о рисках ML/TF, что всё больше компетентных органов теперь оценивают inherent ML/TF risk в секторе EMI как значительный или очень значительный, а также сообщает о продолжающихся слабых местах в мониторинге, идентификации клиентов и сообщениях о подозрительных операциях в этом секторе.
