Praktický přístup pro kryptospolečnosti

Do roku 2026 přejde regulace MiCA (nařízení (EU) 2023/1114) plně do režimu povinného uplatňování. Pro kryptospolečnosti, které již v EU působí nebo plánují vstup na evropský trh, už soulad s MiCA není „formální povinnost pro klid“, ale klíčový faktor dlouhodobé udržitelnosti podnikání, bankovních vztahů a přístupu na trh.
MiCA zavádí jednotné požadavky v oblasti podnikové správy, opatření proti praní peněz a financování terorismu, ochrany klientů, úschovy aktiv, kybernetické a ICT bezpečnosti a řízení rizik. Zároveň však nařízení neposkytuje univerzální „šablonu zavedení“. V praxi musí společnosti zhodnotit svůj aktuální stav, identifikovat mezery a sestavit postupný a logicky navazující plán, který jejich činnost uvede do souladu s požadavky.
Právě v této fázi většina kryptospolečností vyhledává odbornou podporu: nejprve pro posouzení souladu a následně pro přípravu realistického plánu zavedení požadavků MiCA.
Kde začíná příprava na MiCA: posouzení souladu
Příprava na MiCA vždy začíná analýzou stávajícího obchodního modelu. Než se začne plánovat, je nutné pochopit:
- které služby spadají pod regulaci MiCA;
- jaký je regulační status společnosti (poskytovatel služeb kryptoaktiv, emitent tokenů apod.);
- které požadavky jsou již splněny;
- kde existují mezery: regulační i provozní.
V praxi se jedná o posouzení souladu (analýzu mezer), které pokrývá oblast podnikové správy, AML/CFT, ICT, úschovu aktiv, outsourcing a procesy související s klienty.
Bez takového posouzení se plán stává abstraktním dokumentem, který neodpovídá skutečnému fungování společnosti.
Rozsah povinností podle MiCA do roku 2026
MiCA se vztahuje na poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP), včetně kryptoburz, brokerů, poskytovatelů úschovy aktiv a úschovných peněženek, emitentů kryptoaktiv a také platforem pro vstup a výstup prostředků (fiat ↔ krypto).
Nařízení zavádí licenční režim srovnatelný s tradičními finančními službami. Společnosti musí zajistit:
- účinný rámec podnikové správy a vnitřních kontrol;
- plnění požadavků AML/CFT;
- odolnou a bezpečnou ICT infrastrukturu;
- ochranu a oddělenou evidenci klientských aktiv;
- transparentní komunikaci s klienty a soulad marketingu;
- postupy pro řízení incidentů a vyřizování stížností.
Důležité je, že tyto požadavky neexistují izolovaně: jsou provázané a musí být sladěny v rámci jednoho provozního modelu.
Podniková správa jako základ souladu
Jednou z prvních oblastí posuzovaných při analýze mezer je podniková správa. Regulátoři hodnotí nejen existenci dokumentace, ale i celkovou řiditelnost společnosti.
Typicky se prověřuje:
- struktura řízení a rozdělení rolí;
- funkce compliance a řízení rizik;
- mechanismy vnitřní kontroly;
- postupy rozhodování, eskalace a reportingu;
- dohled nad činnostmi svěřenými externím dodavatelům.
V této fázi se obvykle ukáže, co je třeba posílit ještě před podáním žádosti o licenci.
Outsourcing, ICT a provozní rizika
Většina kryptospolečností aktivně využívá řešení třetích stran: IT platformy, cloudové služby, poskytovatele AML/KYC a technologie úschovy. MiCA outsourcing umožňuje, ale vyžaduje transparentnost a účinnou kontrolu těchto vztahů.
V rámci přípravy společnosti obvykle provádějí:
- identifikaci všech externích dodavatelů a poskytovatelů;
- posouzení ICT a provozních rizik;
- revizi smluv a SLA;
- zavedení kontrolních mechanismů a plánů pro krizové situace.
Bez těchto kroků nelze v praxi prokázat soulad s požadavky.
Úschova aktiv a ochrana klientů
Pokud společnost nakládá s aktivy klientů, věnuje se zvláštní pozornost modelu úschovy: oddělení prostředků, pravidelné odsouhlasování zůstatků, řízení přístupů a odolnost infrastruktury.
V rámci posouzení souladu se určuje, zda stávající model úschovy odpovídá požadavkům MiCA, nebo zda vyžaduje úpravy ještě před podáním žádosti o licenci.
Od posouzení k implementačnímu plánu
Po dokončení posouzení souladu se připraví implementační plán souladu s MiCA. V něm se stanoví:
- které požadavky jsou již splněny;
- co je třeba napravit a doplnit;
- optimální pořadí zavádění změn;
- potřebné zdroje a realistické časové rámce.
Takový plán slouží interně jako nástroj řízení projektu pro dosažení souladu: od přípravy dokumentace přes licenční řízení až po průběžný dohled.
Finalizace plánu souladu s MiCA pro rok 2026
Komplexní plán obvykle zahrnuje klíčové úkoly rozdělené po čtvrtletích:
1. čtvrtletí 2026:
- analýza mezer a mapování požadavků;
- aktualizace podnikové správy a jmenování klíčových funkcí.
2. čtvrtletí 2026:
- tvorba interních pravidel (rizika, ICT kontroly, úschova, stížnosti);
- zátěžové testy a plánování provozní odolnosti.
3. čtvrtletí 2026:
- technologické úpravy, bezpečnostní opatření, sladění modelu úschovy s požadavky;
- příprava whitepaperů a rámců produktové správy (product governance).
4. čtvrtletí 2026:
- podání licenční dokumentace;
- závěrečná komunikace s dohledem a odstranění připomínek.
Takto strukturovaný přístup umožňuje, aby plán nebyl jen „seznam právních bodů“, ale reálný projektový nástroj, který současně podporuje soulad s regulací i strategickou expanzi na trhu kryptoaktiv v EU.
Otázky a odpovědi: plán souladu s MiCA pro rok 2026
Co zahrnuje plán souladu s MiCA pro rok 2026?
Jedná se o podrobný krokový rámec, který kryptospolečnost provede všemi povinnými požadavky v oblasti podnikové správy, provozních procesů, ICT kontrol, řízení rizik, úschovy aktiv a ochrany spotřebitele, nezbytnými pro získání a udržení povolení podle MiCA.
Kdy budou všechny požadavky MiCA plně vymahatelné?
Po skončení přechodného období v roce 2026 musí každý CASP působící v EU disponovat platným povolením podle MiCA a splňovat regulatorní a technická očekávání dohledu. Po tomto okamžiku nebude možné působit bez povolení.
Které typy společností musí dodržovat MiCA?
Každý subjekt, který poskytuje služby související s kryptoaktivy v EU, spadá pod dohled MiCA. Patří sem obchodní platformy, brokeři, poskytovatelé úschovy, poskytovatelé peněženek, emitenti tokenů, poradenské služby a také řešení pro převody mezi fiatem a kryptoaktivy nebo zpracování plateb.
Jaká dokumentace je potřeba pro získání licence podle MiCA?
Žadatel musí připravit kompletní balíček: strukturu podnikové správy, interní pravidla, opatření kybernetické a ICT bezpečnosti a kontrol, přístup k úschově a ochraně aktiv, dokumentaci k řízení rizik a incidentů, procesy vyřizování stížností, finanční výkazy a tam, kde je to relevantní, whitepapery v souladu s MiCA.
Mohou společnosti mimo EU působit bez povolení podle MiCA?
Ne. Zahraniční poskytovatelé krypto služeb musí zřídit právní přítomnost v členském státě EU a získat povolení podle MiCA před tím, než budou nabízet regulované služby klientům v EU. Působení „ze zahraničí“ bez licence nebude v režimu roku 2026 možné.