Dříve nebo později musí téměř každá česká společnost řešit změnu jednatele. V České republice jde o běžný korporátní postup, ale „běžný“ neznamená „automatický“. Změna jednatele v české společnosti s ručením omezeným, tedy s.r.o., musí být řádně schválena, zdokumentována a zapsána do obchodního rejstříku — a právě chyba v jednom z těchto kroků bývá místem, kde začíná většina problémů.
V tomto průvodci vysvětlujeme, jak změna jednatele v praxi funguje: kdo o ní rozhoduje, kdy je a kdy není potřeba notář, jaké existují dvě cesty pro zápis změny do obchodního rejstříku, jaké dokumenty je třeba připravit, jaké jsou realistické lhůty a náklady a jaké chyby nejčastěji dělají zahraniční zakladatelé. Níže uvedená pravidla se vztahují konkrétně na českou s.r.o., která je zdaleka nejčastější právní formou používanou zahraničními podnikateli v Česku.
Co znamená „změna jednatele“ v české s.r.o.
V české s.r.o. je jednatel statutárním orgánem. Je to osoba, která společnost zastupuje navenek, podepisuje smlouvy, komunikuje s úřady a odpovídá za řádné vedení společnosti. Společnost může mít jednoho jednatele nebo více jednatelů. Pokud jich má více, společenská smlouva určuje, zda jednají samostatně, nebo společně.
Změna jednatele obvykle znamená jednu z těchto situací nebo jejich kombinaci:
- odvolání stávajícího jednatele vlastníky společnosti;
- odstoupení jednatele, který se funkce vzdává dobrovolně;
- jmenování nového jednatele;
- automatický zánik funkce — například úmrtím jednatele nebo uplynutím funkčního období na dobu určitou;
- převod společnosti, kdy je změna jednatele součástí prodeje podniku.
Je důležité hned na začátku pochopit, že zápis v obchodním rejstříku má deklaratorní, nikoli konstitutivní povahu. Jinými slovy, oprávnění platně jmenovaného jednatele vzniká ve chvíli, kdy jmenování nabude účinnosti podle rozhodnutí společnosti — nikoli až ve chvíli, kdy je změna zapsána do rejstříku. Zápis je přesto mimořádně důležitý, protože banky, obchodní partneři a úřady se spoléhají na veřejně dostupné údaje. Není to však okamžik, kterým funkce vzniká. K tomuto bodu se ještě vrátíme níže, protože právě on je překvapivě častým zdrojem praktických sporů.
Kdo rozhoduje o změně: valná hromada nebo jediný společník
Odpovědnost za jmenování a odvolávání jednatelů mají vlastníci společnosti.
Ve společnosti s více než jedním společníkem rozhoduje valná hromada. Obecně platí, že odvolání nebo jmenování jednatele vyžaduje prostou většinu hlasů přítomných společníků, pokud společenská smlouva nestanoví vyšší většinu. Pokud je jednatel zároveň společníkem, může zpravidla hlasovat i o svém vlastním odvolání — s výjimkou situace, kdy je odvolání navrženo z důvodu porušení jeho povinností. V takovém případě hlasovat nemůže.
V jednočlenné společnosti, tedy ve společnosti s jediným společníkem, se valná hromada nekoná. Jediný společník místo toho vykonává působnost valné hromady a přijímá písemné rozhodnutí o odvolání a jmenování jednatele. Tato situace je běžná u zahraničních zakladatelů, kteří velmi často vlastní českou s.r.o. prostřednictvím jediného držitele podílu.
Ať už se použije jakákoli forma, výsledný zápis z valné hromady nebo písemné rozhodnutí jediného společníka se stává podkladovým dokumentem pro aktualizaci obchodního rejstříku.
Vyžaduje změna jednatele notáře?
Toto je nejčastěji nepochopený bod a mnoho zdrojů na internetu jej uvádí nesprávně. Přesná situace je následující.
Jednoduchá změna osoby jednatele ze zákona nevyžaduje notářský zápis. Pokud pouze odvoláváte jednoho jednatele a jmenujete jiného, stačí jako podklad pro zápis běžný písemný zápis z valné hromady nebo písemné rozhodnutí jediného společníka.
Notářský zápis je nutný ve zvláštních situacích, zejména tehdy, když rozhodnutí mění společenskou smlouvu. V praxi to znamená, že notář je potřeba například v těchto případech:
- mění se počet jednatelů, například z jednoho jednatele na dva nebo naopak;
- mění se způsob jednání za společnost, například z „každý jednatel jedná samostatně“ na „dva jednatelé jednají společně“;
- sama společenská smlouva vyžaduje pro takové rozhodnutí notářský zápis.
Toto rozlišení má přímý dopad na náklady i načasování, proto se vyplatí ověřit ho ještě před tím, než začnete jednat. Z naší zkušenosti zakladatelé často plánují „jednoduchou“ změnu jednatele a teprve uprostřed procesu zjistí, že zároveň mění strukturu vedení — což mění společenskou smlouvu a zapojuje do procesu notáře.
Dvě cesty pro zápis změny do obchodního rejstříku
Jakmile je změna platně schválena, musí být zapsána do obchodního rejstříku. Existují dvě cesty a správná volba ovlivňuje rychlost i náklady.
Cesta 1: návrh k rejstříkovému soudu
Návrh na zápis změny lze podat přímo příslušnému rejstříkovému soudu. Rejstříkovým soudem je krajský soud podle sídla společnosti. Pro společnosti se sídlem v Praze je příslušný Městský soud v Praze.
Návrh se podává na oficiálním elektronickém formuláři Ministerstva spravedlnosti spolu s podpůrnými dokumenty. Lze jej poslat soudu elektronicky, například datovou schránkou nebo s uznávaným elektronickým podpisem, případně v listinné podobě s úředně ověřenými podpisy. Soudní poplatek činí 2 000 Kč za jeden návrh, a to bez ohledu na to, kolik skutečností se v daném podání mění, podle českého zákona o soudních poplatcích č. 549/1991 Sb.
Rejstříkový soud musí rozhodovat rychle — zpravidla do pěti pracovních dnů od doručení úplného návrhu. Pokud soud v této lhůtě nerozhodne, české právo považuje navrhovaný zápis za provedený fikcí zápisu, pokud podání splňovalo zákonné požadavky.
Cesta 2: přímý zápis notářem
Alternativně může změnu zapsat do obchodního rejstříku přímo notář. Tato cesta je dostupná, pokud mají zapisované skutečnosti oporu v notářských podkladech, notář potvrdí zákonnost příslušných dokumentů a jsou dodány všechny potřebné přílohy.
Výhodou je rychlost a nižší náklad. Notář může zápis provést ve stejný den, kdy jsou připraveny podkladové dokumenty, a poplatek za změnu provedenou notářem činí 1 000 Kč — tedy méně než u soudní cesty. Pokud je samotné podkladové rozhodnutí učiněno formou notářského zápisu, například při změně společenské smlouvy, přímý zápis obvykle ve stejný den provede stejný notář, který notářský zápis sepsal. Notáře lze najít prostřednictvím Notářské komory České republiky.
Pro většinu mezinárodních klientů, kteří chtějí změnu zapsat rychle a na dálku, je notářská cesta praktickou výchozí možností.
Kdy funkce nového jednatele skutečně začíná
Protože zápis v rejstříku má deklaratorní povahu, otázky načasování se objevují velmi často a správné pochopení chrání všechny zúčastněné.
Nově jmenovaný jednatel může začít vykonávat funkci na základě rozhodnutí, kterým byl jmenován. Nemusí čekat na aktualizaci obchodního rejstříku. Zápis v rejstříku pak činí změnu účinnou a spolehlivou vůči třetím osobám.
Odstupující jednatel by měl doručit společnosti písemné oznámení o odstoupení. Podle výchozího pravidla, pokud jednatel oznámí odstoupení na valné hromadě, funkce končí po uplynutí stanovené doby, tedy po dvou měsících, pokud se strany nedohodnou jinak. Z dokumentů by mělo být jasné, kdy funkce končí. Při odstoupení, odvolání nebo úmrtí jednatele musí společnost jmenovat nového jednatele do jednoho měsíce. Pokud tak neučiní, soud může — i bez návrhu — rozhodnout o zrušení společnosti a její likvidaci. Jde o vážný důsledek, a právě proto nikdy nepovažujeme odchod jednatele za něco, co lze nechat „na později“.
Dokumenty potřebné pro změnu jednatele
Přesný balíček dokumentů závisí na konkrétní situaci, ale typická změna jednatele v české s.r.o. zahrnuje:
- zápis z valné hromady nebo písemné rozhodnutí jediného společníka, které zaznamenává odvolání a/nebo jmenování;
- souhlas nového jednatele se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem, pokud tento souhlas není obsažen v dokumentu ve formě notářského zápisu;
- čestné prohlášení nového jednatele, že má plnou svéprávnost a splňuje zákonné podmínky pro výkon funkce, včetně bezúhonnosti;
- výpis z rejstříku trestů — u českého občana výpis z Rejstříku trestů ne starší než tři měsíce; u občanů jiných států EU odpovídající dokument z domovského státu; u osob ze zemí mimo EU český výpis a odpovídající dokumenty z domovské země a případně ze zemí pobytu v relevantním období;
- pokud jednatel odstoupil, důkaz o tom, že odstoupení bylo společnosti doručeno.
U zahraničních jednatelů je dokumentace k trestní bezúhonnosti krokem, který nejčastěji způsobuje zdržení. Pokud domovský stát takový výpis nevydává, lze místo něj použít čestné prohlášení učiněné před notářem nebo příslušným orgánem. Zahraniční dokumenty často vyžadují překlad a podle země také vyšší ověření. Tyto body je výrazně levnější a rychlejší vyřešit před podáním než až po výzvě soudu.
Časový plán, náklady a jejich souvislost
U jednoduché změny jednatele vypadá realistický průběh následovně:
- Příprava dokumentů: obvykle několik dní, přičemž tempo nejvíce závisí na získání souhlasu nového jednatele, čestného prohlášení a výpisu z rejstříku trestů.
- Zápis: ve stejný den přes notáře nebo zpravidla přibližně do pěti pracovních dnů přes rejstříkový soud.
- Celkem: pokud jsou dokumenty úplné a správné, celá změna je obvykle hotová do jednoho týdne.
Pokud jde o náklady, státní poplatek činí buď 1 000 Kč při změně provedené notářem, nebo 2 000 Kč při podání návrhu k soudu. K tomu mohou přibýt notářské poplatky za sepsání dokumentů tam, kde je vyžadován notářský zápis, a menší náklady na výpis z rejstříku trestů. Jde o oficiální částky podle českých poplatkových pravidel. Odborná pomoc je samostatnou otázkou podle vaší volby.
Časté chyby a rizika
Z korporátních změn, které řešíme u českých s.r.o., se opakují předvídatelné — a zároveň zbytečné — problémy.
- Ponechání starého jednatele v rejstříku. Běžná situace: společnost je prodána, ale kupující následně neaktualizuje obchodní rejstřík. Bývalý jednatel tak zůstává veřejně uveden jako osoba „odpovědná“ za společnost. V takovém případě má odcházející jednatel právo požádat o vlastní výmaz, doložený odstoupením a důkazem o jeho doručení.
- Chybějící nebo nesprávně ověřený souhlas. Souhlas nového jednatele se zápisem vyžaduje úředně ověřený podpis, případně formu notářského zápisu. Podání bez něj se zastaví.
- Přehlédnutí změny společenské smlouvy. Zakladatelé plánují „jednoduchou“ změnu jednatele, ale současně mění počet jednatelů nebo způsob jednání za společnost. Tím dochází ke změně společenské smlouvy a vzniká potřeba notářského zápisu. Pozdní zjištění znamená přepracování dokumentace.
- Neúplné zahraniční dokumenty. Zejména u jednatelů ze zemí mimo EU jsou chybějící, zastaralé, nepřeložené nebo nesprávně ověřené výpisy z rejstříku trestů nejčastějším důvodem výzev soudu.
- Ignorování lhůt. Vedle pravidla jednoho měsíce pro jmenování náhradního jednatele může rejstříkový soud uložit společnosti pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč, pokud na výzvu nepředloží požadované dokumenty. Změny by se měly podávat bez zbytečného odkladu.
Jak AMS Europe pomáhá se změnou jednatele
V AMS Europe řešíme české korporátní změny jako běžnou součást naší práce, a to ve dvou situacích, které jsou pro mezinárodní klienty důležité.
Za prvé, pokud již provozujete českou s.r.o. a potřebujete změnit jednatele — nebo aktualizovat adresu, společníky, základní kapitál či způsob jednání — zajišťujeme pro vás celý proces korporátních změn. Připravíme rozhodnutí a podpůrné dokumenty, zajistíme souhlasy a čestná prohlášení, koordinujeme výpisy z rejstříku trestů pro zahraniční jednatele a vybereme pro váš případ rychlejší a nákladově výhodnější cestu zápisu. Proces probíhá na dálku a v angličtině, s využitím digitálního ověření, elektronického podání, plné moci a kvalifikovaných elektronických podpisů — takže nemusíte cestovat do Prahy.
Za druhé, pokud od nás kupujete hotovou českou společnost, je změna jednatele součástí řádně zdokumentovaného předání. Nepřevádíme pouze prázdnou schránku; doprovázíme celý proces — jmenování jednatele, zápis společníka a všechny související aktualizace — aby vlastnictví a kontrola byly od prvního dne čistě promítnuty v obchodním rejstříku. Ať už zakládáte novou společnost od nuly, nebo přebíráte hotovou společnost, postaráme se o korporátní formality od začátku do konce.
Pokud je změna jednatele provedena správně, je rychlá, levná a nízkoriziková. Pokud je provedena nedbale, právě zde začínají odpovědnost, bankovní problémy a odmítnutá podání. Naší rolí je udržet tento proces pevně v první kategorii.
FAQ: Změna jednatele společnosti v České republice
Potřebuji notáře ke změně jednatele v české s.r.o.?
Ne vždy. Jednoduchá změna osoby jednatele — tedy odvolání jednoho a jmenování jiného — ze zákona nevyžaduje notářský zápis. Stačí písemný zápis z valné hromady nebo rozhodnutí jediného společníka. Notář je nutný tehdy, když změna zároveň mění společenskou smlouvu, například při změně počtu jednatelů nebo způsobu jednání, případně pokud to vyžaduje samotná společenská smlouva. Notář může také změnu zapsat přímo, což bývá nejrychlejší možnost.
Kolik stojí změna jednatele společnosti v České republice?
Státní poplatek činí 1 000 Kč, pokud změnu zapisuje přímo notář, nebo 2 000 Kč, pokud podáváte návrh rejstříkovému soudu. Poplatek se účtuje jednou za podání bez ohledu na počet změn, podle českého zákona o soudních poplatcích. Další náklady mohou vzniknout za notářské dokumenty, pokud je vyžadován notářský zápis, a za získání výpisů z rejstříku trestů.
Jak dlouho celý proces trvá?
Jakmile jsou dokumenty připraveny, notář může změnu zapsat ve stejný den. Rejstříkový soud zpravidla rozhoduje přibližně do pěti pracovních dnů od doručení úplného návrhu. Se započtením přípravy dokumentů je většina jednoduchých změn jednatele dokončena do jednoho týdne.
Může být jednatelem cizinec a lze vše vyřídit na dálku?
Ano. Jednatel české s.r.o. nemusí mít české občanství ani pobyt v České republice a celý proces lze vyřídit na dálku pomocí plné moci a kvalifikovaných elektronických podpisů. Zahraniční jednatelé však musí dodat výpis z rejstříku trestů, případně rovnocenný dokument nebo čestné prohlášení, pokud jejich domovský stát takový dokument nevydává. Někdy je nutný překlad a ověření.
Kdy nový jednatel oficiálně nastupuje do funkce?
Jmenování nabývá účinnosti rozhodnutí společnosti, nikoli až zápisem do rejstříku — zápis má deklaratorní povahu. Platně jmenovaný jednatel může jednat od okamžiku jmenování. Zápis v obchodním rejstříku však činí změnu spolehlivou pro banky, partnery a úřady, proto by měl být podán bez zbytečného odkladu.
Potřebujete zaregistrovat změny ve společnosti v České republice?
