CASP-лицензия для криптовалютных маркетмейкеров нужна не всегда. По MiCA главный вопрос не в том, называет ли компания себя маркетмейкером. Важнее другое: оказывает ли она регулируемую услугу с криптоактивами клиентам в ЕС.
Это важное различие, потому что MiCA не выделяет «маркетмейкинг» как отдельную лицензируемую услугу. Компания может обеспечивать ликвидность и при этом не попадать под требования CASP. Но если она работает напрямую с клиентами, исполняет их ордера, хранит их активы или управляет торговой платформой, ситуация меняется.
Проще говоря, лицензия зависит не от названия бизнеса, а от его реальной модели работы.
Когда криптовалютному маркетмейкеру может не требоваться CASP-лицензия
Маркетмейкеру может не требоваться CASP-авторизация, если он торгует только за свой счёт.
Обычно это означает, что компания использует собственный капитал, размещает ордера на сторонних биржах, не привлекает клиентов, не хранит клиентские деньги или криптоактивы и не исполняет ордера от имени других лиц.
Например, компания выставляет заявки на покупку и продажу криптоактивов на бирже, используя собственные средства. Она добавляет ликвидность рынку, но не оказывает услугу конкретному клиенту.
В такой ситуации деятельность может находиться за пределами CASP-лицензирования.
Но это исключение довольно узкое. Многие компании начинают с торговли за свой счёт, а затем добавляют прямую работу с клиентами. Как только появляются клиенты, меняется и регуляторная оценка.
Когда маркетмейкеру обычно нужна CASP-авторизация
CASP-лицензия обычно требуется, когда маркетмейкер оказывает услуги клиентам.
Чаще всего это происходит в OTC- и RFQ-моделях. Если клиент запрашивает котировку, компания даёт цену, клиент принимает её, а компания покупает или продаёт криптоактивы как контрагент, это уже не просто торговля за свой счёт.
По MiCA такая деятельность может считаться обменом криптоактивов на деньги или обменом одних криптоактивов на другие криптоактивы. Это регулируемые услуги с криптоактивами.
То же самое относится к ситуациям, когда компания получает, передаёт или исполняет клиентские ордера. В таком случае она может оказывать услугу исполнения ордеров или приёма и передачи ордеров. Эти услуги также регулируются MiCA.
Маркетмейкеру также может понадобиться авторизация, если он хранит клиентские криптоактивы, помогает с расчётами, оказывает услуги перевода или управляет собственной торговой платформой.
Главная мысль простая: торговля за счёт собственного капитала не всегда означает, что компания находится вне регулирования. Если сделка связана с клиентом, правила CASP могут применяться.
OTC-маркетмейкеры: основная зона риска
OTC-маркетмейкерам нужно быть особенно внимательными.
Многие OTC-дески описывают свою деятельность как предоставление ликвидности. Но если они дают цены напрямую клиентам и заключают с ними сделки, регулятор может рассматривать это как услугу обмена криптоактивов.
Здесь важны следующие вопросы:
- Кто является клиентом?
- Кто предоставляет котировку?
- Кто выступает контрагентом?
- Чьи средства используются?
- Кто получает деньги или криптоактивы?
- Кто проводит расчёты по сделке?
Если ответы показывают, что компания оказывает услугу клиенту, CASP-авторизация, скорее всего, потребуется.
Управление торговой платформой
Если маркетмейкер также управляет платформой, на которой проходит торговля, ситуация становится сложнее.
Управление торговой платформой — это отдельная услуга с криптоактивами по MiCA. Для неё также установлен более высокий уровень минимального капитала.
Дополнительно возникают вопросы конфликта интересов, если оператор платформы торгует на собственной площадке. Компания не может просто запустить книгу ордеров и одновременно выступать внутренним маркетмейкером, не разобравшись с регуляторными требованиями.
Такую модель нужно тщательно структурировать ещё до запуска.
Reverse solicitation не является надёжной бизнес-моделью
Маркетмейкеры из-за пределов ЕС иногда пытаются работать с клиентами из ЕС без лицензии, ссылаясь на reverse solicitation.
Reverse solicitation означает, что клиент сам обратился к компании полностью по собственной инициативе. Это не инструмент для регулярного продвижения услуг. Это узкое исключение для ограниченных случаев.
Компания не может строить клиентскую базу в ЕС, рекламироваться на европейскую аудиторию, посещать мероприятия для продаж, запускать кампании, использовать сайты, ориентированные на ЕС, или работать через партнёров, а затем утверждать, что все клиенты пришли сами.
Это рискованный подход.
Для серьёзной работы на рынке ЕС обычно безопаснее получить CASP-авторизацию или создать другую законную регулируемую структуру.
Требования к капиталу
Если маркетмейкеру нужна CASP-лицензия, минимальный капитал зависит от того, какие услуги он оказывает.
- Class 1 требует 50 000 евро. Этот класс может применяться к компаниям, которые только исполняют или передают клиентские ордера.
- Class 2 требует 125 000 евро. Именно к этому классу обычно относятся OTC- и principal-маркетмейкеры, потому что они обменивают криптоактивы на деньги или другие криптоактивы с клиентами.
- Class 3 требует 150 000 евро. Этот класс применяется, если компания также управляет торговой платформой.
Но эти суммы — только минимальный порог. CASP должен поддерживать собственные средства в размере, который выше: фиксированный минимальный капитал или четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год. Для активных торговых компаний с высокими операционными расходами реальное требование к капиталу может быть выше базового минимума.
Обязательства после получения лицензии
CASP-лицензия — это не просто разрешение начать работу. Она также создаёт постоянные обязательства.
Авторизованные компании должны соблюдать правила поведения, управлять конфликтами интересов, защищать клиентские активы, если это применимо, корректно обрабатывать жалобы и поддерживать надёжную систему управления.
Маркетмейкерам также нужны системы для выявления и предотвращения рыночных злоупотреблений, включая манипуляции и подозрительную торговую активность.
Кроме того, CASP подпадают под DORA. Это означает, что они должны управлять технологическими рисками, кибербезопасностью, инцидентами, аутсорсингом и операционной устойчивостью.
AML, KYC, санкционный скрининг и процедуры Travel Rule также являются частью системы соответствия требованиям.
CASP-авторизация в Чехии
В Чехии CASP-авторизацией занимается Чешский национальный банк. AML-надзор остаётся за FAÚ.
Переходный режим для старых криптопровайдеров в Чехии уже завершился. Новые компании больше не могут полагаться на прежнюю модель торговой лицензии, если их деятельность подпадает под MiCA.
Это означает, что криптовалютный маркетмейкер, который выходит на чешский или более широкий рынок ЕС, должен сначала проверить, регулируются ли его услуги. Если да, компании потребуется полная CASP-авторизация до начала оказания таких услуг.
Вывод
Криптовалютным маркетмейкерам не всегда нужна CASP-лицензия. Но во многих случаях она всё же требуется.
Компания, которая торгует только собственным капиталом на сторонних биржах, без клиентов и без клиентских активов, может находиться вне CASP-периметра.
Компания, которая предоставляет OTC-котировки, работает напрямую с клиентами, исполняет ордера, хранит активы или управляет торговой платформой, с гораздо большей вероятностью будет нуждаться в авторизации.
Самый безопасный подход — проанализировать бизнес-модель до запуска в ЕС. Компания должна описать все торговые потоки, определить, есть ли клиенты, выделить точные услуги по MiCA и проверить правильный класс капитала.
FAQ
Всем ли криптовалютным маркетмейкерам нужна CASP-лицензия?
Нет. Если компания торгует только за свой счёт, использует собственный капитал и не имеет клиентских отношений, CASP-авторизация для такой деятельности может не требоваться.
Когда маркетмейкеру нужна CASP-лицензия?
Лицензия обычно нужна, когда компания работает напрямую с клиентами, предоставляет OTC-обмен, исполняет клиентские ордера, хранит клиентские активы или управляет торговой платформой.
Какой класс CASP обычно применяется к OTC-маркетмейкерам?
Большинство OTC- и principal-маркетмейкеров относятся к Class 2. Минимальный капитал составляет 125 000 евро или четверть фиксированных накладных расходов, если эта сумма выше.
Может ли маркетмейкер за пределами ЕС использовать reverse solicitation?
Только в очень ограниченных случаях. Reverse solicitation нельзя использовать как постоянную стратегию для привлечения или обслуживания клиентов из ЕС.
Кто контролирует CASP-лицензии в Чехии?
В Чехии CASP-авторизацию контролирует Чешский национальный банк. FAÚ остаётся ответственным за AML-надзор.
