Při správě společnosti v České republice nelze každou změnu vyřídit pouze jednoduchým rozhodnutím.
Některé korporátní změny musí být ověřeny českým notářem a zachyceny ve formě notářského zápisu, aby byly právně platné.
Bez této notářské formy obchodní rejstřík odmítne váš návrh na zápis a změna nebude mít právní účinky.
Porozumění tomu, které změny ve společnosti vyžadují notářský zápis, vám pomůže správně naplánovat celý proces, dodržet lhůty a vyhnout se zbytečným opravám dokumentů nebo sankcím.
Co je notářský zápis
Notářský zápis je oficiální právní dokument vyhotovený licencovaným českým notářem.
Potvrzuje, že rozhodnutí společnosti nebo smlouva byly přijaty v souladu se zákonem a že všechny podepisující osoby byly řádně identifikovány.
Notář vystupuje jako neutrální právní autorita, která:
- ověřuje pravost podpisů;
- potvrzuje soulad s českým korporátním právem;
- vytváří závazný digitální záznam v národním notářském systému.
Každý notářský zápis má plnou důkazní sílu — nelze jej zpochybnit stejným způsobem jako běžný soukromý dokument.
Změny ve společnosti, které vždy vyžadují notářský zápis
Podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, musí být následující změny notářsky osvědčeny:
1. Změny zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy
Jakákoli změna, která mění právní základ vaší společnosti, například:
- název společnosti;
- ustanovení o sídle společnosti;
- předmět podnikání;
- strukturu statutárního nebo jiného orgánu;
- hlasovací práva;
- pravidla pro rozdělení zisku,
musí být schválena formou notářského zápisu.
Tím je zajištěno, že zakladatelské dokumenty společnosti zůstávají platné a transparentní.
2. Jmenování nebo odvolání jednatelů
Volba nebo odvolání jednatelů vyžaduje rozhodnutí společníků zachycené notářem.
Notář potvrzuje, že jednání proběhlo v souladu se zákonem a že každý jednatel splňuje zákonné požadavky:
- bezúhonnost;
- plnou svéprávnost;
- souhlas s výkonem funkce.
3. Zvýšení nebo snížení základního kapitálu
Všechny změny související se základním kapitálem společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciové společnosti (a.s.) musí být doloženy notářským zápisem.
Například:
- zvýšení základního kapitálu peněžitým nebo nepeněžitým vkladem;
- snížení základního kapitálu a zveřejnění oznámení věřitelům;
- přeměna rezerv společnosti na základní kapitál.
Bez notářského potvrzení nemůže obchodní rejstřík přijmout nový údaj o výši základního kapitálu.
4. Změna právní formy nebo přeměna společnosti
Fúze, rozdělení nebo změny právní formy, například ze s.r.o. na a.s., jsou složité transakce, které vždy vyžadují několik notářských zápisů.
Tyto notářské zápisy obvykle zahrnují:
- projekty přeměny;
- schválení společníků nebo akcionářů;
- potvrzení účetní závěrky nebo rozvahy.
5. Prodej nebo převod obchodních podílů — změna vlastníka
Ačkoli převod obchodních podílů mezi fyzickými osobami nevyžaduje vždy notářské ověření, zápis nových společníků do obchodního rejstříku často závisí na notářském potvrzení pravosti a souvisejícím rozhodnutí o schválení převodu.
Pro zahraniční společníky AMS Europe zajišťuje apostilované nebo elektronicky podepsané notářské verze, které jsou plně akceptovány českými soudy.
6. Zřízení nebo změna poboček
Pokud zřizujete nebo rušíte pobočku, případně významně měníte její řídicí strukturu, musí být příslušné rozhodnutí před podáním do rejstříku notářsky osvědčeno.
Nepovinné, ale doporučené notářské ověření
I když zákon výslovně nevyžaduje notářský zápis, často je vhodné jej získat kvůli jasnosti a právní jistotě.
AMS Europe doporučuje notářské ověření pro:
- významné dohody mezi společníky;
- plné moci k zastupování společnosti;
- smlouvy o půjčce nebo zástavní smlouvy mezi propojenými osobami;
- změny zahrnující zahraniční vlastníky.
To přidává další úroveň důvěry a zjednodušuje registraci u úřadů nebo bank.
Jak probíhá notářský proces
1. Příprava dokumentů
AMS Europe připraví dvojjazyčná rozhodnutí a podpůrné dokumenty.
2. Ověření totožnosti
Společníci nebo oprávnění zástupci podepisují dokumenty před českým notářem — osobně nebo na dálku prostřednictvím kvalifikovaného elektronického podpisu.
3. Vyhotovení notářského zápisu
Notář vloží dokument do elektronického notářského systému a vydá ověřenou kopii.
4. Přímé podání do obchodního rejstříku
Většina notářů může změnu podat digitálně, díky čemuž může být účinná během 2–5 pracovních dnů.
Vzdálené notářské ověření pro zahraniční klienty
AMS Europe nabízí plně vzdálené notářské ověření prostřednictvím ověřených českých notářů. To znamená, že zakladatelé a společníci společnosti mohou schválit všechny potřebné změny bez cesty do České republiky
Závěr
V České republice dává notářský zápis změnám ve společnosti plnou právní platnost a důvěryhodnost.
Ať už zvyšujete základní kapitál, měníte jednatele nebo upravujete společenskou smlouvu, notářské ověření zajišťuje soulad s právními požadavky a pomáhá předcházet sporům.
S podporou AMS Europe lze celý proces — přípravu dokumentů, notářské ověření i podání — dokončit vzdáleně a bezpečně, čímž ušetříte čas a zajistíte bezchybnou registraci.
FAQ: notářské zápisy a změny ve společnosti
Je notářský zápis vyžadován při změně adresy společnosti?
Pouze tehdy, pokud se mění ustanovení o sídle ve společenské smlouvě nebo zakladatelské listině.
Může jeden notářský zápis zahrnovat více změn?
Ano. Například výměnu jednatele a zvýšení základního kapitálu lze spojit do jednoho dokumentu.
Jak dlouho trvá notářské ověření?
Obvykle jeden pracovní den po přípravě dokumentů.
Musí být zahraniční společníci přítomni osobně?
Ne. AMS Europe může zajistit plnou moc a vzdálené notářské ověření.
Jaký je obvyklý notářský poplatek?
Přibližně 6 000 – 9 000 Kč v závislosti na složitosti.
