Na papíře obvykle vypadá založení společnosti v České republice jako rychlý proces. Skutečná zdržení však zpravidla vznikají dříve — před návštěvou notáře, před podáním dokumentů na živnostenský úřad a před přípravou návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. V České republice se společnost stává právnickou osobou teprve po svém zápisu do obchodního rejstříku, a proto má předběžná příprava mnohem větší význam, než si mnozí zakladatelé uvědomují.
Pro většinu malých a středních podniků je nejčastější volbou společnost s ručením omezeným, tedy s.r.o. Portál BusinessInfo označuje tuto právní formu za nejrozšířenější způsob podnikání v České republice a uvádí, že minimální výše základního kapitálu činí 1 českou korunu. Může to působit jednoduše, avšak nízká minimální výše základního kapitálu neodstraňuje potřebu správně připravit obchodní firmu společnosti, sídlo, předmět podnikání, údaje o zakladatelích a soubor dokumentů k podání již od samotného začátku.
Proč zakladatelé ztrácejí čas ještě před podáním návrhu na zápis společnosti
Problém zřídka spočívá v tom, že by založení společnosti v České republice bylo nemožné. Obvykle jde o to, že dokumenty nejsou vzájemně sladěné. Obchodní firma společnosti nebyla řádně prověřena. Sídlo existuje z obchodního hlediska, ale dokumenty k němu nesplňují požadavky rejstříku. Předmět podnikání je formulován příliš neurčitě. Nebo jsou zakladatelé připraveni dokumenty podepsat, avšak postup získání živnostenského oprávnění a vlastnická struktura stále nejsou vyřešeny.
To je důležité, protože návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku se posuzuje na základě dokumentů. Podle oficiálních českých pokynů musí navrhovatel nejpozději ke dni zápisu prokázat, že společnost získala potřebné živnostenské oprávnění nebo jiné oprávnění k podnikání, a zároveň doložit právní důvod užívání prostor, ve kterých se bude nacházet sídlo společnosti.
Praktický kontrolní seznam před zahájením založení společnosti
1. Ověřte, že zvolená právní forma odpovídá obchodnímu modelu
Před zahájením procesu založení společnosti v České republice je nutné určit, zda je společnost s ručením omezeným, tedy s.r.o., skutečně vhodnou právní formou pro daný podnikatelský záměr a jakým způsobem má být nastavena její vnitřní struktura. Zakladatelské právní jednání společnosti s ručením omezeným musí být vyhotoveno ve formě notářského zápisu a musí obsahovat obchodní firmu společnosti, předmět podnikání, identifikační údaje zakladatelů, způsob splácení vkladů, výši základního kapitálu a způsob jednání jednatelů za společnost.
V této fázi by již zakladatelé měli vědět, kdo bude společníkem společnosti, jak budou rozděleny obchodní podíly, kdo bude jmenován jednatelem a zda bude za společnost jednat jedna osoba samostatně, nebo více osob společně.
2. Definitivně určete obchodní firmu společnosti ještě před přípravou notářského zápisu
Obchodní firma společnosti není pouze součástí značky. Právě pod touto obchodní firmou bude společnost zapsána do obchodního rejstříku. Podle oficiálních českých pokynů musí obchodní firma obsahovat zákonem stanovené označení právní formy, nesmí být klamavá a nesmí být zaměnitelná s obchodní firmou jiné společnosti na území celé České republiky, a to ani z hlediska výslovnosti.
V praxi to znamená, že výběr obchodní firmy není vhodné odkládat na poslední chvíli. Nevhodně zvolená nebo kolidující obchodní firma může vést k nutnosti znovu připravit zakladatelské a registrační dokumenty.
3. Připravte sídlo jako právně významný dokument, nikoli pouze jako adresu
Jednou z nejčastějších překážek je sídlo společnosti. Podle českých pokynů musí mít obchodní korporace sídlo již při svém založení, přičemž v zakladatelském právním jednání může být uvedena pouze obec a úplná adresa je následně zapsána do obchodního rejstříku. Stejné pokyny rovněž zdůrazňují, že společnost nemůže používat jinou faktickou adresu namísto adresy oficiálně zapsané v rejstříku.
Ještě důležitější je, že k návrhu na zápis musí být přiložen doklad o tom, že společnost má právní důvod příslušné prostory užívat. Dostatečným dokladem může být písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jiné oprávněné osoby. Takový dokument však nesmí být starší než tři měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
Před zahájením registračního procesu je proto nutné předem připravit adresu sídla společnosti a řádně vyhotovený souhlas vlastníka nemovitosti.
4. Přesně vymezte předmět podnikání společnosti
Zakladatelé se často snaží formulovat předmět podnikání co nejšířeji a nejobecněji. Takový přístup však obvykle vytváří další komplikace. Oficiální české pokyny stanoví, že předmět podnikání společnosti by měl být formulován přesněji než pouhým převzetím označení ze živnostenského oprávnění, přestože se tyto formulace mohou v některých případech v praxi shodovat.
V souvislosti s podáním žádosti o živnostenské oprávnění pokyny ministerstva rovněž vyžadují, aby byl předmět podnikání vymezen dostatečně přesně a určitě. Pokud bude společnost vykonávat volnou živnost, zvolená činnost musí odpovídat příslušnému seznamu. Pokud jde o živnost řemeslnou, vázanou nebo koncesovanou, musí formulace odpovídat příslušné právní kategorii a předkládaným dokladům.
Jedná se o jednu z nejdůležitějších částí kontrolního seznamu před založením společnosti v České republice, protože formulace předmětu podnikání ovlivňuje jak fázi získání živnostenského oprávnění, tak fázi zápisu do obchodního rejstříku.
5. Ověřte, zda jde o živnost volnou, řemeslnou, vázanou nebo koncesovanou
Na všechny druhy podnikatelské činnosti se nevztahují stejné požadavky. Podle oficiálních českých pokynů se živnosti dělí na volné, řemeslné, vázané a koncesované.
U volných živností se nevyžaduje prokázání odborné způsobilosti. U řemeslných a vázaných živností je nutné odbornou způsobilost prokázat. U koncesovaných živností je zpravidla rovněž nutné získat kladné stanovisko příslušného správního orgánu.
Kategorii činnosti je třeba určit ještě před zahájením založení společnosti, nikoli až následně. V opačném případě existuje riziko, že struktura společnosti bude připravena pro výkon činnosti, u které dosud nebyla doložena požadovaná odborná způsobilost nebo získáno potřebné povolení.
6. Určete, zda je nutný odpovědný zástupce
Pokud zakladatelé nebo jednatelé osobně nesplňují kvalifikační požadavky pro výkon regulované činnosti, může být nutné ustanovit odpovědného zástupce. Podle oficiálních pokynů k Jednotnému registračnímu formuláři musí být odpovědný zástupce v případě svého ustanovení ve smluvním vztahu s podnikatelem.
To je zvláště důležité pro zahraniční zakladatele, kteří chtějí, aby česká společnost mohla zahájit plnohodnotnou činnost ihned po zápisu. Pokud regulovaná činnost závisí na odpovědném zástupci, musí být smluvní vztah s touto osobou vyřešen ještě před konečným vyhotovením zakladatelského notářského zápisu.
7. Slaďte údaje o zakladatelích, jednatelích a vlastnické struktuře
Dalším častým problémem je nesoulad mezi plánovanou vlastnickou strukturou a skutečnými registračními dokumenty. Před jednáním u notáře by již zakladatelé měli určit, kdo bude prvním jednatelem společnosti, kolik jednatelů bude jmenováno, jakým způsobem budou za společnost jednat a jaké budou jejich vkladové povinnosti. Podle oficiálních českých pokynů patří tyto údaje mezi povinné náležitosti zakladatelského právního jednání společnosti s ručením omezeným.
V této fázi je rovněž nutné určit strukturu skutečných majitelů. Česká právní úprava evidence skutečných majitelů upravuje vedení údajů o skutečných majitelích, povinnosti spojené se zjišťováním skutečného majitele a zápis příslušných údajů do evidence.
U jednoduchých vlastnických struktur může být tento proces poměrně přehledný. V případě zahraničních holdingových struktur nebo víceúrovňových vlastnických řetězců je však mnohem efektivnější tyto otázky vyřešit před podáním návrhu na zápis, nikoli až následně.
8. Předem určete výši základního kapitálu a způsob splácení vkladů
Ano, minimální výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným činí pouze 1 českou korunu. Zakladatelé však přesto musí určit skutečnou výši základního kapitálu, rozdělení vkladů mezi společníky a případnou existenci nepeněžitých vkladů.
Podle oficiálních pokynů musí být před podáním návrhu na zápis společnosti splaceno nejméně 30 procent každého peněžitého vkladu a 100 procent každého nepeněžitého vkladu, pokud zakladatelské právní jednání nestanoví přísnější podmínky.
Tento detail se jeví jako nevýznamný pouze do okamžiku, kdy způsobí zdržení celého registračního procesu.
9. Připravte nejen dokumenty společnosti, ale také celý navazující registrační postup
Před zahájením procesu je vhodné promyslet také kroky, které budou následovat po vyhotovení notářského zápisu. Český Jednotný registrační formulář byl vytvořen s cílem zjednodušit administrativní postupy začínajících podnikatelů při komunikaci s několika orgány veřejné správy. Ministerstvo průmyslu a obchodu uvádí, že Jednotný registrační formulář lze využít pro podání podle živnostenského zákona a pro základní registraci u správce daně, orgánu sociálního zabezpečení, úřadu práce a zdravotní pojišťovny.
To znamená, že kvalitní kontrolní seznam pro založení společnosti by neměl zahrnovat pouze samotné založení právnické osoby. Měl by rovněž připravit společnost na plynulou daňovou, personální a administrativní registraci ihned po jejím zápisu do obchodního rejstříku.
Jak pomáhá AMS Europe
V AMS Europe chápeme založení společnosti v České republice jako komplexní a koordinovaný proces zahájení podnikání, nikoli jako jednorázový notářský úkon.
To znamená, že klientům pomáháme připravit registrační soubor ještě před zahájením formálního procesu:
- posouzení zvolené právní formy a plánované vlastnické struktury;
- předběžná kontrola obchodní firmy společnosti a formulace předmětu podnikání;
- příprava souboru dokumentů k sídlu společnosti;
- poradenství při klasifikaci volných, řemeslných, vázaných a koncesovaných živností;
- koordinace dokumentů zakladatelů, jednatelů a plných mocí;
- pomoc při určení struktury skutečných majitelů a kontrola vzájemného souladu registračního souboru;
- praktická koordinace jednotlivých fází u notáře, živnostenského úřadu a obchodního rejstříku.
Cíl je jednoduchý: omezit počet zbytečných zdržení, zabránit opakované přípravě dokumentů a zajistit přehlednější cestu od podnikatelského záměru k zapsané české společnosti.
Plánujete založit společnost v České republice?
Nechte AMS Europe pomoci s přípravou struktury, dokumentů a postupu podání ještě před zahájením procesu, aby založení společnosti proběhlo rychleji a s menším množstvím nepředvídaných komplikací.
Závěrečné shrnutí
Nejúspěšněji a nejrychleji nejsou zapisovány společnosti, jejichž dokumenty byly podány ve spěchu. Nejrychleji jsou zapisovány společnosti, jejichž zakladatelé se důkladně připravili ještě před podpisem prvního dokumentu. V České republice právnická osoba vzniká až zápisem do obchodního rejstříku a tento zápis závisí na tom, do jaké míry jsou vzájemně sladěny obchodní firma společnosti, sídlo, oprávnění k podnikatelské činnosti a registrační dokumenty.
Právě proto není správný kontrolní seznam před založením společnosti v České republice pouze administrativním nástrojem, ale také součástí strategického plánování podnikání.
FAQ
Jaká právní forma společnosti je v České republice nejběžnější?
Pro malé a střední podniky je nejčastější volbou zpravidla společnost s ručením omezeným, tedy s.r.o. Portál BusinessInfo označuje tuto právní formu za nejrozšířenější způsob podnikání v České republice.
Je pro založení společnosti s ručením omezeným nutný notářský zápis?
Ano. Podle oficiálních pokynů musí mít společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným formu notářského zápisu.
Je nutné získat souhlas vlastníka se sídlem ještě před zápisem společnosti?
Ano, pokud právní důvod užívání prostor nelze ověřit na základě údajů z informačního systému veřejné správy. Podle českých pokynů je dostačujícím dokumentem písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jiné oprávněné osoby za předpokladu, že je dokument aktuální a podpisy na něm jsou úředně ověřeny.
Je nutné získat živnostenské oprávnění před zápisem společnosti do obchodního rejstříku?
Nejpozději ke dni zápisu musí navrhovatel prokázat, že společnost má příslušné živnostenské oprávnění nebo jiné oprávnění k podnikání, pokud tuto skutečnost nelze ověřit prostřednictvím informačního systému veřejné správy.
Lze Jednotný registrační formulář použít i pro jiné účely než pouze pro podání na živnostenský úřad?
Ano. Ministerstvo průmyslu a obchodu uvádí, že Jednotný registrační formulář lze rovněž využít pro základní registraci u správce daně, orgánu sociálního zabezpečení, úřadu práce a zdravotní pojišťovny.
