PŘÍPADOVÁ STUDIE
Výchozí situace
Klientem byl zavedený poskytovatel platebních služeb s mezinárodním týmem a fungujícím produktem. Společnost obsluhovala evropské zákazníky na základě licence svého partnera, omezení tohoto modelu však byla stále zřetelnější. Fungování pod licencí třetí strany omezovalo nabídku produktů, geografickou expanzi i obchodní marži. Aby společnost mohla vydávat elektronické peníze, chránit prostředky klientů a rozšiřovat své platební služby po Evropě, potřebovala vlastní EMI licenci.
Česká republika byla vybrána již v rané fázi projektu, protože nabízela výhodný poměr provozních nákladů, délky autorizačního řízení a možnosti pasportizovat licenci na vybrané trhy EU a EHP. Hlavní riziko však nespočívalo ve volbě jurisdikce. Bylo jím samotné regulatorní řízení. Každé další kolo dotazů České národní banky mohlo prodloužit autorizaci o dalších 1–2 měsíce, odložit obchodní spuštění a nechat investory čekat na licenci.
Klíčové požadavky
- získat EMI licenci v České republice v předvídatelném termínu
- dokončit autorizační řízení ČNB bez několika kol regulatorních dotazů
- vybudovat požadovanou korporátní strukturu a lokální přítomnost v České republice bez zbytečných nákladů
- získat prostřednictvím vlastní EMI licence přímý přístup na cílové evropské trhy a ke klíčovým skupinám zákazníků
Náš přístup k získání EMI licence v České republice
Mnoho zdlouhavých autorizačních řízení začíná stejným způsobem: žadatel podá neúplnou nebo nedostatečně připravenou žádost a následně ji upravuje podle připomínek regulátora.
AMS zvolila opačný postup. Ještě před podáním žádosti jsme dokumentaci připravili na úroveň, která měla minimalizovat počet dotazů ze strany České národní banky.
Regulatorní analýza a strukturování projektu
Na začátku jsme provedli gap analýzu obchodního modelu ve vztahu k požadavkům českého zákona o platebním styku a metodickým pokynům ČNB. Následně jsme společně stanovili rozsah služeb, korporátní strukturu, kapitálové požadavky a složení vedení společnosti.
Výsledkem byla projektová roadmapa s jasně rozdělenými rolemi a realistickým harmonogramem.
Příprava žádosti o EMI licenci
Tým AMS připravil kompletní balíček dokumentace k žádosti o EMI licenci, včetně:
- obchodního plánu a programu činnosti podloženého tříletým finančním modelem
- AML/CFT politik, postupů KYC a CDD a hodnocení rizik
- safeguarding modelu pro oddělení prostředků klientů
- dokumentace k řízení společnosti, včetně organizační struktury, interních kontrol a compliance
- dokumentace k IT bezpečnosti, kontinuitě činnosti a řízení incidentů
- podkladů pro posouzení fit and proper u členů vedení, seniorních manažerů, akcionářů a konečných vlastníků
Kontrola před podáním žádosti
Před podáním jsme celý balíček dokumentace zkontrolovali podle metodiky vycházející z aktuálních očekávání regulátora. Každý dokument jsme porovnali s praxí ČNB a s typickými připomínkami z předchozích autorizačních řízení. Slabá místa jsme odstranili ještě před podáním žádosti, nikoli až po prvním dopisu regulátora.
Řízení komunikace s ČNB
Po podání žádosti převzal tým AMS veškerou komunikaci s regulátorem: sledoval stav řízení, připravoval odpovědi na dotazy a koordinoval případné aktualizace s klientem. Jediné kolo dotazů ČNB bylo uzavřeno v požadované lhůtě, aniž by došlo k přerušení autorizačního řízení.
PŘÍPADOVÁ STUDIE
EMI licence získána po jediném kole dotazů — společnost vstoupila na trh EU
Autorizační řízení trvalo 8 měsíců od podání žádosti do zápisu společnosti do registru ČNB. Komunikace s regulátorem se omezila na jediné kolo dotazů oproti dvěma až třem kolům, která jsou u žádostí o EMI licenci běžná. Pro klienta to znamenalo úsporu nejméně 6 měsíců a předvídatelný rozpočet projektu.
Společnost dnes vydává elektronické peníze a uchovává prostředky klientů odděleně od vlastních prostředků, jak vyžaduje zákon. Zároveň připravuje pasportizaci svých služeb do dalších zemí EU. AMS pokračuje v podpoře společnosti i po získání licence, zejména v oblasti compliance, regulatorního reportingu a účetnictví založeného na odděleném vykazování prostředků klientů.
Počítali jsme s dvouletým procesem a se samostatným pracovníkem, který by se věnoval komunikaci s regulátorem. Ani jedno nakonec nebylo potřeba. Otázky, kterých jsme se nejvíce obávali, byly vyřešeny již ve fázi přípravy dokumentace.
